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| 內容簡介： |
“既要遵循国际惯例，又要结合中国本土国情”这是中国企业在公司治理环境建设方面的最基本要求。毫无疑问，集团型企业越来越多，集团公司与子公司之间，与分公司之间究竟应该建构什么样的职权行使关系？董事会与董事会之间，监事会与监事会之间，总经理与总经理之间，集团公司与子公司的经营管理层附属职能部门之间……这些关系都是需要厘清的。况且，每个集团公司和附属成员企业之间的历史背景和经营状况是千差万别的，究竟有没有一整套系统化的解决方案呢？有，肯定有。只是过去没有，现在有了。本书把大家所关注的问题给说清楚了，把问题分析到骨子里了，形成了一整套系统化的解决方案。
不仅如此，本书以经济学术模型的方法解构了责任、权力和利益之间的关系，指出企业价值观体系内在的勾稽关系，以及企业价值观与企业文化之间的圆融关系……哲学、经济学和公司治理实践问题在这里得到了另外一种诠释！在公司治理实践中往往会遇到公司高级管理人员的责任问题，本书有很翔实的解析，提出了责任连锁效应追究机制；如何建构企业的系统化竞争力问题，本书给出了简单实用的方程式；还有，很多人都觉得没有解决方案的问题，那就是公司董事和监事的绩效考核机制问题，本书给出了条理清晰的工作指引……
商业银行的公司治理攻略，商业银行构建公司治理结构与监管体系工作指引，本书给出了答案，因为商业银行与集团型企业的公司治理问题有着一脉相承的关系。
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| 目錄：
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目 录
第一篇 文章赏析
解构责任、权力和利益之间的关系3
论集团公司治理攻略10
第一节 公司治理模式10
第二节 公司治理介质13
第三节 公司治理指令的承接与演绎18
第四节 公司治理结构与监管体系配置策略23
第五节 公司监管体系配置策略的工作重点27
第六节 特殊形式的公司治理结构配置策略29
第七节 战略型利益分配机制37
第八节 集团公司经营管理层附属职能部门的服务立场41
结尾语43
第二篇 控股型集团企业构建公司
治理结构与监管体系工作指引
第一章 总则47
第一条 宗旨47
第二条 适用范围47
第三条 条文表述意思的说明47
第二章 权责界定48
第四条 集团型企业与专业型企业的判定48
第五条 控股型集团企业49
第六条 运营状态判定49
第七条 公司治理模式取向49
第八条 公司治理指令50
第九条 公司治理指令发布事项的辨析规则51
第十条 领导型公司治理模式的公司治理指令承接与演绎51
第十一条 领导型公司治理模式的控股型集团企业对分公司总经理和经营管理
层行使领导权和监管权的特别提示52
第十二条 监管型公司治理模式的公司治理指令承接与演绎52
第十三条 控股型集团企业与子公司之间的公司治理介质设计54
第十四条 监管型公司治理模式的控股型集团企业对子公司董事会和监事会的
直接影响力55
第十五条 监管型公司治理模式的控股型集团企业对子公司总经理和经营管理层
行使监管权的特别提示56
第十六条 监管型公司治理模式的控股型集团企业公司经营管理层附属
职能部门或人员对子公司总经理和经营管理层附属职能部门
或人员方面的直接影响力56
第三章 公司治理结构与监管体系配置策略57
第十七条 对公司治理结构设计的影响57
第十八条 因应监管型公司治理模式之于公司监管体系的配置策略58
第十九条 因应监管型公司治理模式之于公司财务会计与监管体系配置策略的
工作重点60
第二十条 因应监管型公司治理模式之于公司人力资源储备战略与监管体系的
工作重点61
第二十一条 因应监管型公司治理模式之于公司运营与管理体系的工作重点61
第二十二条 因应监管型公司治理模式之于公司法务监管体系的工作重点61
第二十三条 之于公司产品技术研发战略与监管体系的工作重点62
第四章 特殊形式的公司治理结构配置策略62
第二十四条 公司内设专业社团性质的议事机构62
第二十五条 公司发展评议委员会64
第五章 战略型利益分配机制事项68
第二十六条 之于商业盈利模式安排68
第六章 附则68
第二十七条 解释权68
第二十八条 修正68
第三篇 论公司高级管理人员的责任
第一节 解构责任71
第二节 责任设计策略79
第三节 公司高管合约设计85
第四节 公司高管的任免89
第五节 公司高管兼任职务申报制度91
结尾语92
第四篇 论建构系统化竞争力的企业方程式
第一节 主观能动性95
第二节 公司产品或服务价格组成公式96
结尾语102
第五篇 论如何建构公司董事与监事的绩效考核机制
第一节 关键问题107
第二节 绩效评鉴事项108
第三节 表决权行使效应111
第四节 述职114
第五节 薪酬117
结尾语118
第六篇 公司董事与监事绩效考核工作指引
第一章 总则123
第一条 宗旨123
第二条 适用范围123
第三条 条文表述意思的说明123
第二章 与绩效考核攸关事项124
第四条 绩效评鉴来源124
第五条 绩效评鉴要素124
第六条 之于董事行使表决权效应的评鉴机制125
第七条 之于监事行使表决权效应评鉴机制126
第三章 述职128
第八条 述职对象128
第九条 董事和监事向股东大会的述职内容129
第十条 董事和监事向股东的述职内容129
第十一条 董事和监事向特定提名权行使人的述职内容130
第十二条 股东大会对董事和监事的述职评鉴130
第十三条 股东对董事和监事的述职评鉴131
第十四条 特定提名权行使人对董事和监事的述职评鉴131
第十五条 特别提示131
第四章 薪酬131
第十六条 薪酬来源131
第十七条 公司薪酬132
第十八条 股东嘉许薪酬133
第十九条 特定提名权行使人嘉许薪酬133
第五章 附则133
第二十条 解释权133
第二十一条 修正133
第七篇 论商业银行的公司治理攻略
第一节 公司治理模式137
第二节 公司治理介质140
第三节 公司治理指令的承接与演绎145
第四节 商业银行总行针对分支银行的关键权力配置策略151
第五节 商业银行总行针对子银行和被参股企业的关键权力配置策略154
第六节 商业银行与客户企业之间特定的公司治理形态服务策略159
第七节 特殊形式的公司治理结构配置策略167
第八节 商业银行总行之于子银行和被参股企业之间的战略型利益分配机制175
第九节 商业银行总行经营管理层附属职能部门针对子银行和被参股企业的
经营管理层附属职能部门的服务立场179
结尾语182
第八篇 商业银行构建公司治理结构与监管体系工作指引
第一章 总则185
第一条 宗旨185
第二条 适用范围185
第三条 条文表述意思的说明185
第二章 权责界定186
第四条 公司治理模式186
第五条 公司治理指令187
第六条 公司治理指令发布事项的辨析规则188
第七条 领导型公司治理模式的公司治理指令承接与演绎188
第八条 领导型公司治理模式的商业银行总行对分支银行行长和经营管理层
行使领导权和监管权的特别提示189
第九条 监管型公司治理模式的公司治理指令承接与演绎189
第十条 商业银行总行与子银行之间的公司治理介质设计191
第十一条 监管型公司治理模式的商业银行总行对子银行董事会和监事会的
直接影响力192
第十二条 监管型公司治理模式的商业银行总行对子银行行长和经营管理层
行使监管权的特别提示193
第十三条 监管型公司治理模式的商业银行总行经营管理层附属职能部门或人员
对子银行行长和经营管理层附属职能部门或人员方面的直接影响力194
第三章 公司治理结构与监管体系配置策略194
第十四条 对公司治理结构设计的影响194
第十五条 之于商业银行总行与分支银行的公司治理路线195
第十六条 之于商业银行总行与分支银行的公司监管体系配置策略197
第十七条 之于商业银行总行与子银行的公司监管体系配置策略198
第十八条 之于公司财务会计与监管体系配置策略的工作重点200
第十九条 之于公司人力资源储备战略与监管体系的工作重点201
第二十条 之于公司运营与管理体系的工作重点201
第二十一条 之于公司法务监管体系的工作重点201
第二十二条 之于公司产品技术研发战略与监管体系的工作重点202
第四章 商业银行与客户企业之间的服务策略202
第二十三条 商业银行与客户企业202
第五章 特殊形式的公司治理结构配置策略202
第二十四条 公司内设专业社团性质的议事机构202
第二十五条 公司发展评议委员会205
第六章 战略型利益分配机制事项208
第二十六条 之于商业盈利模式安排208
第七章 附则209
第二十七条 解释权209
第二十八条 修正209
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第一篇
文 章 赏 析
解构责任、权力和利益之间的关系
责任、权力和利益，三者之间究竟应该保持什么样的关系才是科学、合理的状态呢？毋庸置疑，站在社会普遍共识的角度，那就是这三者之间的关系应该处于对等状态。
为什么会是这样呢？因为追求公道是人们普遍存在的意识形态，公道自在人心，或许指的也就是这个意思吧。
责任、权力和利益完全处于对等状态是很难实现的，这只是人们因为追求公道的心理作用的一种永恒的期许！我们只能努力地通过各种方法和手段去追求这三者关系无限的接近对等状态。因此，我们必须很务实地看待这个问题。
不管您愿不愿意承认，我们每个人都是自然人主体，作为心智正常的人都有独立的主体价值观，并且不同的主体价值观将会对其个人前途产生深远的影响。自然人如此，企业作为法人主体，道理也是相通的。之于自然人而言，主体价值观直接表现为个人理想，之于企业而言，主体价值观直接表现为使命和发展愿景。当然，我们必须敏锐地意识到，尽管每个自然人或企业法人都可以有其独立的主体价值观，但是他们各自的主体价值观是否能够形成价值观体系，那就另当别论了。
这又是为什么呢？
因为每个自然人主体或企业法人主体，如果不能够做到面对业已确立的主体价值观和与之对应的责任、权力和利益在系统化的基础上保持稳固性的话，主体价值观就可能限于孤立化、片面化的状态，沦为空洞的口号而已。
系统化？是的，任何一个人要做成功一件大事情，要成就一番像模像样的事业，都必须具备系统化思考问题的能力，然后因地制宜，脚踏实地的付诸行动，才可能取得阶段性的成果……事半功倍；反之，您一旦偏执于孤立化、片面化地思考问题，功败垂成则是正常的后果。
责任、权力和利益，实质上是为主体价值观服务的。
如何解构主体价值观与责任、权力和利益之间的关系呢？很简单，它们之间有四种关系，分别是制衡关系、依次顺序关系、演进关系和对等关系。
首先，我们先来解构制衡关系。三角形是这个世界上最稳定的结构！自然人或企业法人基于实现主体价值观的需要而对责任、权力和利益做出结构性制度安排，这也就形成了一个形象生动的经济学模型，三角锥形体结构。怎么说呢？以主体价值观为原点，投射出处于制衡状态的三个互为独立的角位点，即责任、权力和利益，从而形成一个完整的主体价值观体系！这也就意味着，责任、权力和利益因为主体价值观为产生，这三者始终受到主体价值观的牵引，形成相辅相成、相互制约和相互作用的一种稳固关系。
价值观体系解构图-1：
其次，是依次顺序关系。一分耕耘，一分收获！这是众所周知的哲理，是建立在朴素情怀基础上的务实之道。做事情，干事业，首先要有机会。这是很简单的道理，譬如，当您获得一份工作的时候，首先是要对这份工作的质量负责任，这就要求您不仅要有负责任的心态，还要有负责任的能力，否则这份工作的机会凭什么属于您呢？机会往往属于有准备的人，这也就意味着，只有您准备好勇敢地面对责任，准备好承担责任的能力，特别是能够承载来自他方赋予信托责任的专业能力，那么，他方在此基础上授予您相应的权力，以及确立彼此之间的利益分配机制，这才是合乎情理的。否则，对于释放机会的他方而言，将会陷入风险与收益成反比的被动局面，是显失公道的。他方作为释放机会的一方，释放出来的工作机会其实是他方实现主体价值观进程中的组成部分之一。他方作为释放机会的一方，也是实现其主体价值观的当然主人，客观上需要保障其在实现主体价值观的进程中处于主导地位，这个基础就是其主体价值观体系里必须设定责任、权力和利益之间是依次顺序关系。相对而言，当您接受他方释放的那份工作机会之时，也就意味着那份工作机会其实也是您实现主体价值观进程中的组成部分之一。与此同时，您与他方则体现了主体价值观与主体价值观之间相容相生的特征。我们都应当秉持健康的心态，理性的接受这样一个观点：只有收获，不需要耕耘的机会是极少的，绝大多数来自不可捉摸的运气，而且很多靠运气带来的不劳而获在法律上是被界定为不当得利的。
第三，是演进关系。之于每个自然人主体或企业法人主体而言，主体价值观相当于政治学术语中的生产力，责任、权力和利益之间的制衡关系就相当于政治学术语中的生产关系。生产力和生产关系存在着演进关系，同样，主体价值观作为价值观体系的原点，责任、权力和利益作为处于制衡状态的三个互为独立的角位点，它们之间也存在着演进关系。主体价值观是颓废性质的，还是进取性质的，必然会引起责任、权力和利益三个角位点的位移，必然会导致负面效应状态或正面效应状态的出现。负面效应状态主要包括如下四种情形：
第一种，一旦三个角位点出现重合状态，就意味着这三者关系失去制衡状态，锥形体结构被打破，主体价值观体系自动处于被摧毁状态；
第二种，原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间高度为零，即原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间处于同一平面状态，同样导致锥形体结构被打破，主体价值观体系自动处于被摧毁状态；
第三种，原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值变小，或者三个角位点之间的距离值变小，导致锥形体结构体系逐步变小，主体价值观体系则处于逐渐消融状态；
第四种，原点和三个角位点之间的高度值处于负数状态，则主体价值观质变为恶意状态，这也是最为可怕的状态，主体价值观体系处于制造罪恶状态。
前三种属于主体价值观体系处于被摧毁状态情形，也就意味着主体价值观业已背离系统化状态，演变为孤立化、片面化的状态。
正面效应状态是在确定原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值处于正数状态前提下产生的，主要包括如下三种情形：
第一种，原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值变大，三个角位点位置不变，促使锥形体体积变大，意味着通过主体价值观的提升而充实主体价值观体系的实力；
第二种，原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值不变，三个角位点之间位移距离变大，促使锥形体体积变大，意味着通过责任、权力和利益三者之间机制的强化而充实主体价值观体系的实力；
第三种，原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值变大，三个角位点之间位移距离变大，意味着不仅通过主体价值观的提升，而且通过责任、权力和利益三者之间机制的强化，多维并举，充实了主体价值观体系的实力！
第四种，对等关系。我们必须系统化的解构主体价值观与责任、权力和利益之间处于最优化状态的关系，就是对等关系。这种对等关系存在如下两个递进特征的层次：
第一个层次，是责任、权力和利益作为处于制衡状态的互为独立的角位点，这三个角位点之间处于等距离状态，即等边三角形状态，意味着这三者关系处于对等状态，主体价值观体系表现为“底部等边三角锥形体”；
第二个层次，是在第一个层次的基础上，主体价值观作为原点，与三个角位点之间形成的等边三角形平面的重心处于垂直状态，意味着主体价值观与责任、权力和利益三者之间处于对等状态，主体价值观体系表现为“完全等边三角锥形体”。
无论是在整个社会大系统环境里，还是在某个组织内部，主体与主体之间的价值观体系其实存在着一种天然法则，那就是当主体价值观与责任、权力和利益之间的关系处于对等状态之时，容易促使自然人主体或企业法人主体的主观能动性处于正面效应状态，反之，则容易导致自然人主体或企业法人主体的主观能动性处于负面效应状态。这是人性使然，也是天性。
综上所述，主体价值观作为原点，责任、权力和利益作为处于制衡状态的三个互为独立的角位点，它们之间的位移值是影响主体价值观体系的变量。无论它们之间哪一个点发生位移，只要是偏离对等关系的，或者是导致锥形体体积变小的，对于主体而言，是不利的；反之，则是有利的。
很多人把企业的主体价值观体系与企业文化相混淆，这是极为严重的错误。企业文化是主体价值观的附庸品，对主体价值观体系具有修饰作用，相对于企业的主体价值观体系在经济学模型表现为“三角锥形体结构”而言，企业文化则带有圆融的特色，使“三角锥形体结构”演进为“圆锥形体结构”，因此，企业的主体价值观体系和企业文化是主次有别、泾渭分明的。譬如说，很多企业在文化建设方面引用儒学、佛教、道教、基督教等方面的思想，但是企业文化绝对不能取代企业的主体价值观，更不能喧宾夺主，否则企业就可能陷入萎靡不振，体质就可能逐步脆弱，丧失市场竞争能力，也就是这个道理。
价值观体系解构图-2：
如果企业文化与企业的主体价值观形成多维圆融格局，则进一步演进为“不规则圆体结构”“椭圆体结构”，甚至是“正圆体结构”。在企业的主体价值观体系处于“非完全等边三角锥形体结构”模型为基础的情形下，企业文化对企业的主体价值观形成多维圆融格局，演进为“不规则圆体结构”或“椭圆体结构”；在企业的主体价值观体系处于“完全等边三角锥形体结构”模型为基础的情形下，则演进为“正圆体结构”。不管企业文化对企业的主体价值观体系形成多维圆融格局的演进模型是“不规则圆体结构”“椭圆体结构”还是“正圆体结构”，其实质内核都是“三角锥形体结构”，决不能因为表面体现为“圆形”而忽略实质内核结构，出现企业的员工因为对企业文化的高度认同，而忽略企业的主体价值观，忽略自身在职务岗位的责任、权力和利益，也就是进入信仰迷失的困境，那就糟糕透了。
注：本文以企业作为法人主体，作者本人认为也同样适用于政府、社团等组织机构法人，道理是相通的。
朱长春
2014年元月6日于上海
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