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| 編輯推薦： |
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本书既是对我国公司资本制度的立法理论与实证研究总结，也是对我国在更长时期内进一步完善股东出资、公司资本制度的前瞻性思考，对于实务工作者、研究公司资本制度的法学学者以及相关立法部门均具有一定的借鉴意义
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| 內容簡介： |
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本书基于股东出资、公司资本制度的基本框架理论体系，结合我国公司法2005年三修、2013年底四修的思路和内容，梳理剖析我国部分地区的商事登记试探性改革举措，对最新的公司实践中遭遇的突出实务问题进行实证研究，总结出仍然存在的理论与实践困境，并提出具有借鉴性的解决思路和我国公司资本制度进一步改革的方向。本书既是对我国公司资本制度的立法理论与实证研究总结，也是对我国在更长时期内进一步完善股东出资、公司资本制度的前瞻性思考，对于实务工作者、研究公司资本制度的法学学者以及相关立法部门均具有一定的借鉴意义。
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| 關於作者： |
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李建伟，男，1974年6月生，河南周口人，西南政法大学法学学士（1992—1996），中国人民大学法学硕士（1996—1999），中国人民大学民商法学博士（1999--2002）、中国人民大学商学院企业管理博士后流动站研究人员（2002--2004），澳大利亚新南威尔士大学法学院高级访问学者（2008）。现任中国政法大学民商经济法学院院聘教授、硕士生导师，商法研究所副所长。
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| 目錄：
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公司资本制度的新发展——代前言……1
第一章 公司资本制度的基本理念：公司自治与国家管制的边界划分……1
一、有效市场与国家强制的关系：一个理论框架……1
（一）为什么需要行政监管……5
（二）过度监管与监管失灵……9
（三）监管有效论……15
（四）行政监管与私人诉讼（司法干预）之间的选择……19
（五）对中国的启示……27
二、公司法上的公司自治与国家管制的一般关系原理……31
（一）公司法上的公司自治……31
（二）公司法上的国家强制……41
（三）公司自治与国家管制的关系……49
（四）公司法上的市场失灵与政府失灵的论战及其启示……54
三、公司资本制度领域中的国家管制……61
（一）公司资本制度与效率追求……61
（二）公司资本制度中的公司自治与国家强制之间的取舍……66
（三）国家强制的手段选择：行政规制抑或私法自治基础之上的
司法干预……69
四、资本形成制度中的国家强制边界……78
（一）从资本信用到资产信用……78
（二）资产信用下的资本制度与债权人保护……81
（三）公司资本形成的具体制度分析……87
（四）一点引申……92
第二章 公司资本形成制度的再改革：从法定资本制到折中授权资本制……95
一、公司资本的核心概念疏证……96
（一）资本三原则：两大法系通用的内在法律规则……97
（二）资本形成制度与资本原则之关系探究：以法定资本制为视角……99
（三）资本形成制度的区分标准：最低资本制？……107
（四）结论……112
二、公司资本形成制度的再比较：历史、理念与利益衡量……113
（一）法定资本制……113
（二）授权资本制……120
（三）折中资本制……128
三、2013年《公司法》修法前公司资本制度的历史变迁……135
（一）1993年《公司法》严格法定资本制的确立……136
（二）2005年《公司法》的资本制度改良：严格法定资本制的缓和……142
（三）广东省商事登记试点改革中的资本制度探索：2013年修法前的试点改革……146
四、2013年《公司法》四修的改革成果及进一步完善的思考……155
（一）摒弃现行的法定资本制度……157
（二）公司资本制度改革的制度重构与路径选择……161
第三章 最低资本制废止与认缴制引入后的新问题……167
一、最低资本制的历史回顾……167
（一）一个基本概念的澄清……167
（二）最低资本制的由来……169
（三）最低资本制的发展……170
二、最低资本制的制度功能……176
（一）基本的预设功能……176
（二）关于最低资本制度功能的反思……179
（三）一个比较视角：美、日两国的最低资本制度……185
（四）最低资本制度的改革经验分析……193
三、认缴制下股东出资责任加速到期研究：法理正当性与司法裁判依据……200
（—）问题的提出：资本认缴制带来的债权人保护难题……200
（二）现行《公司法》没有提供合适的救济路径……201
（三）股东出资责任可否加速到期的理论争议……204
（四）法律规范的司法适用路径选择……214
第四章 股东出资形式规制：基本原则与具体问题……218
一、规制股东出资形式的理论基础……220
（一）脆弱的债权人保护……221
（二）规制股东出资形式与公司独立人格……226
二、规制股东出资形式：基本原则与具体法制……229
（一）关于出资标的物适格要件的争论……229
（二）股东出资形式规制的具体法制……236
三、货币出资与非货币出资面临的主要问题……242
（一）货币出资中的主要问题……242
（二）实物出资中的主要问题……245
四、几类非货币出资的最新实践发展……249
（一）知识产权出资的最新实践发展……249
（二）债权出资的主要困境……261
（三）股权出资的新问题……270
（四）用益物权出资的新课题……279
五、非货币出资程序重构——以价值评估重构为中心……281
（一）非货币出资价值评估的必要性……281
（二）非货币出资程序的比较法研究：域外基本经验……283
（三）我国现行规则……290
（四）非货币出资价值评估制度的要点……294
（五）完善非货币出资制度的若干建议……303
六、结论……308
第五章 土地承包经营权出资新发展的实证研究——基于成渝等地“土地新政”的考察与反思……309
一、土地承包经营权入资的必要性分析：基于产权制度
变迁理论……309
（一）空壳的集体所有权……309
（二）四个层次的产权改革历程：兼论集体所有权的发展前景……313
（三）城乡配套改革背景下的农村土地的流转实现途径……315
二、土地承包经营权入资的路径选择：三类企业组织的比较分析……321
（一）农民专业合作社……322
（二）股份合作制的可行性分析……325
（三）公司制的可行性分析……326
（四）总结……328
三、土地承包经营权入资的技术层面分析：兼论相关立法的修改……329
（一）土地流转的立法改革问题……329
（二）程序构建方面的修改……332
（三）承包经营地的评估……337
（四）土地承包经营权入资的配套制度……339
四、土地承包经营权入资改革的下一步……341
（一）土地承包经营权进一步流转的困难……341
（二）土地承包经营权进一步流转的探索……342
（三）川渝地区的改革探索——土地交易所……344
（四）土地承包经营权入资的三个层次……345
五、结论……346
第六章 林地承包经营权的入资可行性研究……348
一、林地承包经营权及其初次取得……348
（一）林地的基本概念……348
（二）我国林地开发利用的现状……353
（三）林地承包经营权的界定……359
（四）林地承包经营权的初次取得……365
二、林地承包经营权的流转……370
（一）现行法上的制度含义……370
（二）林地承包经营权流转的必要性与可行性分析……373
（三）林地承包经营权流转的法律规制……378
三、林地承包经营权用于出资……385
（一）林地承包经营权出资的制度价值……386
（二）林地承包经营权的出资方式……392
四、结论……397
参考文献……401
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| 內容試閱：
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第一章 公司资本制度的基本理念：公司自治与国家管制的边界划分
一、有效市场与国家强制的关系：一个理论框架
国家强制，就是指国家运用政治、经济与法律等力量强迫他人按照国家意志行事的状态。只要是国家设定和实施的强制都属于国家强制，包括立法机关设置强制性规范的行为，还包括行政机关的行政执法行为与司法机关的裁判行为。这样来讲，国家强制是一个动态的体系化的概念，涉及立法、执法与司法的多个环节，限于本书的篇幅与研究课题范围，我们重点探讨执法与司法环节。需要说明，本书大多数时候在公权力的意义上不作区分地使用国家与政府（包括立法者、司法者与执法者都被视为政府的代表），如果需要与司法权相并列而仅仅在行政权的意义上使用“政府”一词的，用行政机关（行政权力）来代替。这样，国家强制就成为行政规制与司法干预的上位概念，后二者是并列概念 与“国家强制”中的“强制”相类似的概念，还有管制、规制、监管与干预等，与其对应的英文词汇有regulation、supervise、management、administration、govern、control、intervention等。本书不在区分意义上使用强制、管制、规制、监管与干预，而且基于多数中文文献的表述习惯，主要使用三组概念：国家强制（有些时候称为国家管制），行政规制（很多文献更经常使用行政监管）与司法干预（私人诉讼），此处的司法干预与私人诉讼是在同一意义上使用的，因为司法干预对于市场的介入具有被动性，是由私人诉讼引起的。至此，国家强制，又称国家管制、公共管制，可以定义为国家公权力对于私人主体或者部门进行的直接的规定或者限制。
关于为何需要国家强制，有力的学说支持就是公共利益理论，可以称之为公共利益强制理论。该理论以市场失灵理论与福利经济学为基础，将市场失灵作为国家强制的动因，将政府（广义）当作是公共利益的代表，应社会公众之矫正市场活动带来的无效率与不公平的要求来提供强制，意在保护社会公众利益，提高整个社会的福利水平。众所周知，无论在经济学上还是法学上，公共利益都是一个过于宽泛的概念，很多时候在众人的眼里更像是哈姆雷特，但至少在理论上，公共利益是可以与任何一个区域、行业或者个体的私人利益区别开来的概念。 西方学者对公共利益的界定大致有三种：一是唯理主义者的界定，“满足大多数选民的政府行为”；二是理想主义者的界定，“满足管制者良心的政府行为”；三是现实主义者的界定，“管制者在冲突利益之间作出的权衡”。无论如何，以上三种界定表明，人们有信心在理论上将公共利益与私人利益区分开来。 公共利益强制理论隐含的逻辑前提是：市场机制导致经济偏离一般均衡状态，会产生无效率与不公平且无法自行解决；国家作为公共利益的代表，应社会公众的要求对微观经济活动作出无成本、有效率的强制性手段；国家是慈善与无所不能的，能够提高市场效率与实现社会福利的最大化。故而，该理论要求国家在特定时期的具体条件下来确定强制法律的任务与目标，以实现最大多数人的利益诉求，同时也赋予执法者相应的自由裁量权来解决具体问题，以实现实质意义上的公平。可见，该理论是建立在一系列的假设之上的，关键是这些假设能否成立？自公共利益强制理论在20世纪70年代成型以来，不断受到其他学说的质疑与挑战，其中质疑最强烈、挑战最有力的主要有两种理论。一是寻租理论。寻租（rent-seeking），是指人们利用某种特权所进行的资源的非生产性流动，这种流动不能创造任何价值，只会带来社会利益的纯利益损失——要么阻止资源的自由流动，要么追求一己之私而损害他人利益或者公共利益。公权力是寻租的根源，公权力越集中越缺乏监督，寻租现象越严重。作为公权力的享有者——国家或者政府——都是“一个抽象的概念”，最终会有具体的人也即官员来享有与行使，官员作为具体的人首先是一个经济人，拥有自己利益最大化的诉求，因而在缺少有效监督的情况下，寻租难免就会发生。二是俘获理论。俘获（capture）,是指政府（广义的）的立法者与执法者作为具体的人、经济人也会追求自己的利益最大化，因而某些利益集团能够成功俘获他们，使得有利于己的法案与执法措施获得通过。俘获理论一开始就否认公共利益理论的“为公共利益而强制”的假设，指出国家强制是为了满足产业对于管制的需要而生的（立法环节的俘获），执法机构最终也会被产业所控制（执法环节的俘获），所谓“管制通常是产业自己争取来的，管制的设计和实施是为受管制产业的利益服务的”、“作为一种法规，管制是产业所需要的并为其利益所设计和主要操作的”。
国家强制的理论言说，离不开市场失灵与政府失灵这一对对应的概念。市场失灵的提法，是以市场有效为前提的，市场有效说是以理想市场为参照的，建立在一些学说假设之上，包括完成竞争、充分信息、不存在公共物品、没有外部性等，但由于现实生活中的市场无法完全满足这些假设，所以市场失灵不仅存在而且普遍存在。制度经济学归纳的市场失灵的一般性原因，包括信息不对称、配置无效率与生产无效率、进入壁垒、外部性与内部性等。与市场失灵相对应的概念除了有效市场外，还有政府失灵。广义上的政府失灵的一般性原因，包括政府的有限理性（信息不充分、政府能力不足）与国家腐败（国家俘获、行政腐败、司法腐败）。市场失灵说与政府失灵说都立足于市场经济的理念之上，都认可市场经济之存在的应然性，且认可在市场有效的情况下政府不应该进行干预，这是二者对话的前提共识。分歧在于：市场失灵说认为，在某些领域市场是无效的，国家应该对此进行干预以矫正市场失灵。政府失灵说则认为，市场是有效的，退一步说即便存在市场失灵、政府的无效甚于市场的无效，私人总比政府的效率高得多，因此拒绝政府干预。
国家强制是否是必要的？如果回答是肯定的或者至少在某些场合下的回答是肯定的，那么，在制度范式的选择上是适用行政监管还是（基于私人诉讼提起而生）司法干预？围绕这些问题，西方经济学、法学以及法经济学界展开多年的辩论，本节立足于近年来的主要研究文献之梳理，以行政监管的是非成败论争为中心，力图理清其中的辩论脉络与学说观点。
（一）为什么需要行政监管
在现代社会，行政监管范围在所有富裕与中等收入国家都非常广泛，即便在最富裕、最民主、有着最慈善政府的国家，监管也存在于社会的每一个角落，似乎超越了经济发展水平、文化、法律传统、民主水平以及用来解释国别差异的其他所有因素，尽管不同国家的监管程度有所差异。为什么会有如此广泛的行政监管呢？在庇古（Pigou）开创的福利经济学看来，广泛存在的行政监管非常合理，由于外部性、信息不对称及缺乏竞争，市场就会出现失灵，为了解决市场失灵问题，就需要行政监管。换言之，监管的普遍存在是因为市场失灵的普遍存在。但在科斯（Coase）开创的法经济学看来，这一切都不可理解。科斯认为，激烈竞争迫使企业提高效率，市场自身能够极富创意地解决各种潜在的市场失灵问题，法院强制执行合同与侵权法的实施都能够克服绝大多数外部效应，因此有效监管能够施展的空间是有限的，从效率的角度来看，监管的普遍存在令人困惑。其实更让人困惑的是，在现代社会，合同本身也受到广泛的监管且超出了强制披露的范围，这表明信息不对称已经并非核心问题，这一事实严重动摇了庇古与科斯的监管理论——庇古理论之被动摇，是因为市场失灵或者信息不对称并非监管的必要条件，而庇古理论认为这是政府干预的必要条件；科斯理论之被动摇，是因为其认为合同自由可以矫正市场失灵，使得监管不再必要，但现实生活的监管却常常干预并限制合同包括无第三方效应的合同。于是有经济学家提出，监管不是效率驱动而是政治驱动的。比如施蒂格勒提出，利益集团动员并俘获监管者提高价格限制市场准入或者采取其他办法获取好处。哈特提出，监管只是对于经济危机的回应，在市场不理想的时候迫于政治压力被引入，而不管是否有其他更有效的解决方案。政治驱动力理论其实坚持监管无效论，但这无法解释监管在现代社会的日益普遍存在。之所以产生上述争论，其实涉及一个重要的问题——监管存在的原因抑或监管的目标是单向的还是多重的？传统经济学的争论是围绕效率来展开的，即认为市场失灵是存在的，由此带来无效率，监管能够避免市场失灵的无效率或者通过监管提高市场的效率。这的确是问题的核心，但可能不是问题的全部，事实上监管的目标是多重的，其存在的理由也不单单限于效率之争。
1.传统的市场失灵
亚当斯密认为市场自身是有效的。后来的人们普遍赞同这个观点，但是指出市场有效说成立需要的前提条件：完全竞争、无外部性、无公共品等，可是这些前提条件是无法得到满足的，比如信息不对称与不完全竞争的永远存在。这样一来，市场失灵在所难免，于是一部分自由市场的支持者信奉市场失灵仅限于很小范围，但无法证明这一点。更多的自由市场支持者则相信，政府对于市场失灵的纠正通常只会使事情变得更糟糕，事实上这样的案例确实存在。但不受约束的市场带来的灾难至少证明了，某些方面的监管是合理的。还有些自由市场的支持者求助于科斯定理，即外部性即使存在，只要产权界定清晰，人们就能够通过交易达到最优结果。但是，如果信息不完全或者存在交易成本，这一说法就缺乏依据，而现实恰好如此。事实上，监管的基本论据之一就是降低了交易成本。科斯定理的另一种说法是，只要有关侵权的法律体系（包括集团诉讼在内的诉讼救济机制）较为完善，人们就有动机去起诉。但问题在于，在某些领域，索赔的成本很大，导致索赔动机不足与索赔不可能发生。此外，在很多情形下，事后赔偿金的激励既非最优也不能解决全部问题。例如，孩子因为附近工厂排放的铅中毒而死，再多的赔偿金也无法弥补父母的痛苦。既然事后补偿是不够的，就必须事前尽可能阻止有害行为的发生。因此，监管在应对市场失灵时可以发挥重要作用。
如果承认现代意义上的市场本身以及市场信息都具有公共产品的特性，那么应该承认市场并不会自发形成，相反，市场能否促成交易，取决于信任以及合同的合法执行状况。赫尔姆指出，国家强大是资本主义得以诞生的必要条件，市场经济的发展需要创造出具有公共产品性质的市场，并维持其良好运行状况，此时就需要相当多的监管：确保防止垄断与不正当竞争行为出现的竞争政策监管；确保管理者与投资者信息不对称不被滥用的金融监管；确保消费者可以信赖的产品与服务质量的产品监管等。
2.非理性
标准的竞争均衡模型假定所有个体都是理性的，但是现实中个体不一定是理性的甚至从根本上偏离理性状态，例如，个人容易酗酒或者吸毒，不一定会储蓄足够的养老金等，这个社会也会陷入非理性繁荣或者非理性悲观等。传统经济学认为个体行为仅伤及自身，政府就没有必要干预，但个体行为实际上存在外部性，也可能对他人造成不利影响，而监管能够减少这种可能性并降低危害性。这是因为，在民主社会还有一个特殊的外部性，即使某人咎由自取如储蓄不足而忍饥挨饿，社会也不会袖手旁观而会伸手治病救人，类似地，银行也会因为规模太大而令政府决策其不可倒闭（too big to fail）。此时，个人就有动机几乎不储蓄，银行也敢冒极大风险，对此，政府应该加强监管，确保个体有足够的储蓄，银行没有过度冒险。行为经济学的最新研究成果则证明了，在某种意义上，如果（监管）迫使某个人有所为有所不为，他们就会过得更好。
3.公平与自由
政府干预的第三个理由是，尽管市场经济的最妙之处在于它能够产生有效的结果，但是不一定能够实现社会公平，尤其当政府面临严格的预算约束或者其他行政约束的时候，监管可作为实现分配目标的重要工具，来实现帮助穷人之目的。维护自由有时候也是监管的一个重要追求。比如，为了保护个人免受公司与政府的侵扰，就需要借助于诸如《数据保护法》、《信息自由法》这样的法规来对个人医疗记录的披露进行监管。有时候为了保证横向公平而实施监管，如就业上的禁止性别歧视与种族歧视。为了子孙后代利益考虑的纵向公平而实施的《环境保护法》，核心目标是可持续发展。总之，这些法规及其实施的监管都有类似的非效率目标。效率甚至不是监管的必要条件，在一个监管非常少的社会，也许会因为其不平等并且个人容易受到侵扰而变得非常不受欢迎。与公民个人的医疗记录相关的信息属于个人的隐私，如果不对获取这些信息的途径进行监管，而允许相关医疗健康服务体系得以出售这些信息，对于医学研究而言就成为非常有价值的资产，公民整体的健康水平也许会因此得到很大提高。在这一例子中，保护个人的自由与效率之间存在冲突。
总之，监管的目标是多重的。为什么要进行监管，通常的回答是效率的角度：面对许多的市场失灵，需要通过政府干预对其进行校正以提高效率，也即只要干预市场的成本低于市场失灵造成的损失，监管就是有效率的。这是一个标准性的答案，它假定设定监管的政策目标就是提高效率，实施监管就是要实现这一目标。其实，除了效率之外，监管还有其他政治上的目标，包括权利保护、公平与自由的追求等，而且有些干预并非出于效率方面的考虑。这就如美国福利经济学家阿瑟奥肯在《平等与效率》一书中所说的，“权利的分配强调平等，甚至不惜以效率为代价”。
（二）过度监管与监管失灵
监管的存在，历来都是最受争议的话题之一。批评者认为，监管干扰市场效率，支持者则相信，设计良好的监管架构不仅能够使得市场更加有效，还能够提高市场结果的公平性。如今的事实是，一个没有食品、安全与环境监管的世界是无法想象的，人们争论的是监管是否过度，以及能够用较小的成本达到预期的目标。
1.过度监管是如何形成的
（1）过度的监管需求。监管有其自身的“市场”，也即既有监管的需求与供给，又有协调供需关系的协调机制，其中对于监管的供需关系进行协调是通过政治过程来完成的。政治家、企业、媒体、工会与消费者都各有自己的监管需求。仅以消费者为例，由于从全社会来讲，每个消费者并不需要支付全部的监管成本，所以消费者整体上对于监管的需求就会过多。这是一个典型的公共支出问题：新监管的成本由使用受监管产品的全体消费者共同承担，而不是由那些需要监管的消费者来负担。典型的情况是，对于那些有监管需求的消费者而言，边际成本趋近于零。而对于监管需求的协调最终需要通过政治过程来完成，消费者又是投票者，他们可以在票箱而非市场上表现监管需求，为了获取更多的选票，政治家会提供监管。
（2）监管供给。各类市场参与主体的过度监管需求会决定过度的监管供给。首先，政府主导型的监管实际上是一种策略性政治机制——在满足选民对于监管的需求时，政治家群体与个体的目标就是获得尽可能多的选票，提升自己的政治地位。所以如果对于监管的需求过多，那么政治家相应地就会提供过多的监管。政治家这样做的原因还包括风险规避与人事任免。比如，每当火车相撞或者学校组织学生郊游出现了严重伤亡事故这样的公共事件发生之后，公众通常会要求有关机构“做点事情”，政治家对于来自媒体与其他方面的压力做出的反应就是立刻增加监管。监管一旦形成，其后就没有相应的要求去减少之，这种不对称导致监管逐渐累积起来，可能就会供给过多，经济学家称之为“恶狗现象” 一旦狗咬了孩子，就会有人要求对狗进行监管；其后狗不再咬小孩了，但此时却没有人提出来要放松对狗的监管。
其次，由于监管的效应分散在整个经济体中，所以上述不对称就会变得更加严重。因为一个人或者许多人要求增加监管的成本较低，但要组成一个团体反对监管就要花费更多的成本，且对于每一个个体而言都属于边际成本。
再次，监管的经济效应通常会强化过度监管的倾向。监管会带来隐性或者显性的后果，改变产品或者服务的价格，并在资产价值上体现出来。一旦取消监管将会导致资产损失，此时受损的人在政治上发出的声音要大于潜在的受益者。
复次，监管机构自身有很强的激励提供过多的监管。对于机构而言，有着自己的预算与职权；对于其中的工作人员来讲，有着自己的薪酬利益以及希望一个好的职业前景。显然，机构的预算越充足、职权越大，工作人员的薪酬以及非货币收益也越大，晋升空间也越大。
最后，绝大多数专业技术行业中存在的某种形式的自我监管，也会自我强化。这些专业服务机构不仅有激励为其工作人员谋福利，而且还有很强的激励来提高进入其监管的行业壁垒，如通过设置考试、进行资格认证、颁发等级证书等手段来限制人们的进入。
综上，对监管的过度需求与过度监管的倾向结合在一起，结果就是增加对市场的干预。政府执行的监管基本上都有相应的立法依据，所以主张整体上减少监管的观点，与政府应该停止立法的观点具有一致性：更多的政府干预，必然导致更多监管。
2.监管失灵
监管失灵（政府失灵）是因为会发生政府俘获（监管俘获）。政府俘获（state capture）的定义：企业通过向公职人员提供非法的个人所得来制订有利于自身的国家法律、政策与
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