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| 內容簡介： |
本书以实践为导向，有的放矢地对改革后最新的上市公司退市规则及经典案例进行深入剖析，重点阐明上市公司退市风险的处置策略，落脚于危机公司的纾困与解困。
本书第一章在简要梳理各层次资本市场退市规则的基础上，第二章聚焦受困公司对于资不抵债、亏损及交易价格过低等常见退市原因，并阐述如何通过股东注资、资产出售等途径力挽狂澜、转危为安。第三章系统性地比较其中最为重要、也是经常被运用的两种策略重组和重整。虽然两者在使用条件和实施措施等诸多方面存在相似之处，但它们在主导权、解决公司治理、债务处置及股权处置等诸方面存在本质区别，需要上市公司在谨慎权衡利弊后，甄别运用。第四章和第五章分别介绍了恢复上市与重新上市。恢复上市针对的是暂停上市的企业，而重新上市针对的是终止上市的企业。全书的最后是对我国历年来退市公司、上市公司重整及美国上市公司破产情况进行全面整理与回顾。
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| 關於作者： |
李曙光
1963年生。中国政法大学法学教授，博士研究生导师，研究生院院长，破产法与企业重组研究中心主任，国务院学位委员会法学学科组成员，最高人民法院法学研究所研究员，中国经济体制改革研究会研究员等。国际破产协会理事会执行理事，美国破产学会终身外籍会员，美国哈佛大学法学院高级访问学者。曾任最高人民法院应用法学研究所副所长，中国证监会第13届至15届主板发行审核委员会委员。是全国人大财经委员会《企业国有资产法》《企业破产法》《证券投资基金法》起草小组主要成员。自1993年至今，担任国家经贸委、国家发改委、中国人民银行总行、亚洲开发银行、世界银行等有关国企民企改革与市场价格改革等多个大型项目的专家组组长、中方首席顾问等。著有《转型法律学》《国有资产法律保护机制研究》《破产法的转型》《法思想录》《公司重整法律评论》等数百万字著述。
郑志斌
1965年生。吉林大学法律系毕业，法理学博士。中国人民大学法学院兼职教授。吉林大学研究生校外合作导师。著名破产重组律师。钱伯斯中国破产法律执业排名第一级别。中国国际破产协会委员，东亚破产重组协会中国区副会长，北京市破产法学会副会长，《中国破产法论坛》组委会副主任，中国人民大学破产法研究中心副主任，北京市首批个人破产管理人，北京市侨联委员，北京市侨联特聘专家委员，最高人民法院企业破产重整信息平台建设工作小组成员。国内从事公司重整业务最早也是最多的律师之一，承办过逾百家企业破产与重组项目，先后担任夏新电子、银广夏、无锡尚德、中国二重、海鑫钢铁、中钢集团等国内有重大影响的重整或重组项目的管理人或法律顾问。参加了中国新《企业破产法》和《证券公司风险处置条例》的立法工作。
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| 目錄：
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第一章退市规则解析
第一节我国退市规则的发展
一、《公司法》（1993年）规定的退市规则
二、《证券法》（1998年）规定的退市制度
三、21世纪初证监会推动退市制度建设
四、2012年退市规则的完善
五、2014年退市制度的全面改革
六、《证券法》（2015年修订草案）中的退市规则
第二节我国退市规则的体系
一、证券基本法律
二、证监会发布的部门规章
三、交易所上市规则
四、交易所发布的有关退市的配套规则
第三节我国退市的一般规则
一、主板退市规则
二、中小板退市规则
三、创业板退市规则
四、新三板退市规则
五、沪深交易所退市规则比较
第四节退市新规下的退市公司
一、*ST创智4年重组一朝被否
二、*ST炎黄挣扎7年重组未果
三、*ST长油央企退市第一股
四、*ST二重开主动退市先河
五、*ST国恒身处好行业仍快速陨落
六、*ST博元首家因重大信息披露违法被退市
第二章退市风险化解策略选择
第一节改善资产负债结构
一、股东注资
二、债务重组
第二节解决盈利问题
一、政府补贴
二、股东借款
三、出售资产
四、股东赠送资产
五、现金购买资产
六、转让股权，引入重组方
第三节解决交易价格过低问题
一、闽灿坤B
二、上柴B
三、*ST建摩B
第三章上市公司重组与重整的异同与选择
第一节重组与重整的比较
一、重组与重整的相同点
二、重组与重整的区别
第二节重组与重整的选择
一、主导权方面的考量
二、解决公司治理程序方面的考量
三、债务处置方面的考量
四、股份处置方面的考量
五、融资措施方面的考量
六、资产置换方面的考量
七、净资产转化为正值方式的考量
八、解决亏损方式的考量
九、成本方面的考量
十、成功率方面的考量
十一、重组时间方面的考量
十二、股东权益变化方面的考量
十三、股价变化方面的考量
十四、主营业务变化方面的考量
第三节上市公司重整策略选择之经典案例
一、*ST银广夏：几次重组未果，重整成救命稻草
二、*ST夏新：众口难调，重整平衡各方利益
三、*ST偏转：利用重整，低价定向增发
四、*ST丹化：解决万名职工安置，重整提供充分保障
五、*ST化工：诉讼缠身，重整提供保护空间
六、*ST北生：用时33天，开创重整高效纪录
七、*ST深泰：一揽子解决问题，关联公司同时重整
八、*ST得亨：债权银行重组减债未成，重整妙手回春
九、*ST华源：缩股让渡，重整工具日趋丰富
十、*ST二重：法庭内外紧密结合，以股抵债浴火重生
第四章恢复上市
第一节暂停上市
一、暂停上市的标准
二、暂停上市的审核
三、近期暂停上市的公司
第二节恢复上市的规则与程序
一、恢复上市的概念
二、恢复上市的条件
三、申请恢复上市的时间
四、恢复上市应履行的程序
第三节恢复上市的案例
第五章重新上市
第一节重新上市的概念
一、重新上市的内涵
二、重新上市与恢复上市的异同
第二节重新上市的条件
一、最新相关政策和规则修订
二、退市公司重新上市的条件
三、申请重新上市的时间
四、退市旧规、新规与IPO相关标准的对比
第三节重新上市的程序
一、退市公司重新上市应履行的程序
二、交易所对重新上市公司的受理、审核、决定及复核程序
三、申请对交易所决定的复核程序
四、上市申请获得同意后相关程序
第四节重新上市后的监管
一、进入风险警示板交易
二、开盘价格的确定
三、转让股份的限制
四、保荐机构持续督导
五、信息披露
第五节重新上市的最新情况
一、重新上市与重整
二、重新上市与重组
三、重新上市与股权分置改革
附录一中国退市公司统计表
附录二中国上市公司重整项目统计表
附录三美国上市公司破产数据统计
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| 內容試閱：
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死亡是生命中最伟大的发明。
乔布斯
市场经济以公平竞争、等价有偿和优胜劣汰为基本要素。公平竞争和等价有偿必不可少地触发优胜劣汰，但危机感所迸发的进化论效应，却在相当程度上助燃企业的进取心和毅力，提高企业的生产效率，促进科技的不断创新，引领人类社会的不断演进。要参与市场，企业必须怀揣向死而生的决绝勇气：想生就生，该死就死，若其做不到这一点，恪守传统抱残守缺，就别想继续发展壮大。
市场主体自然的轮回交替机制在我国资本市场上一直起效甚微。截至2016年4月，我国深沪两市上市公司退市数量为50家，占两市上市公司总数（2851家）不足2%，15年间平均每年仅退市3.4家公司。这与美国Strategas Research Partners统计的从1998年到2012年美国股市共有7769家上市公司退市相差甚远。也较Wilshire 5000 Total Market Index所统计的自2008年至2015年，美国上市公司股票数量由7562家的最高峰下降到目前的区区3812家有相当大的一段距离。更要反思的是，从2007年12月13日至2013年2月8日，5年多的时间里A股市场未出现一家退市的上市公司。即便2014年底进行了新一轮退市制度的改革，近一年半的时间里也仅有4家公司确定退市。
中国建立多层次资本市场的决心在立法层面上不断推进，其中以注册制改革为重点的《证券法》修改被提上议程。注册制改革被置于镁光灯下受到广泛关注，但改革能否成功实现恰恰要以退市制度的转型升级与良性实施为必要前提。作为资本市场高效运行的有力保证，退市制度的重要性不亚于上市制度。随着公司准入资本市场的门槛大幅度降低，更多的公司将有机会进入证券市场，增强市场活力。但是，良莠不齐的公司混杂入市，对投资者的利益保护也造成严峻挑战。对此，监管部门应当完善并严格执行退市制度，为我国资本市场创设一个持续健康发展的良好环境，确保上市公司之间的充分竞争以达到资源的最优配置，打通羸弱、造假或对投资者保护不利的公司退出市场的顺畅渠道。
本书以实践为导向，有的放矢地对改革后最新的上市公司退市规则及经典案例进行深入剖析，重点阐明上市公司退市风险的处置策略，落脚于危机公司的纾困与解困。本书在第一章简要梳理各层次资本市场退市规则的基础上，第二章聚焦受困公司资不抵债、亏损及交易价格过低等常见退市原因，并阐述如何通过股东注资、政府补贴等途径力挽狂澜、转危为安。第三章系统性地比较其中最为重要、也是经常被运用的两种策略重组和重整。虽然两者在使用条件和实施措施等诸多方面存在相似之处，但它们在主导权、解决公司治理、债务处置及股权处置等诸方面存在本质区别，需要上市公司在谨慎权衡利弊后，甄别运用。第四章和第五章分别介绍了恢复上市与重新上市。恢复上市针对的是暂停上市的企业，而重新上市针对的是终止上市的企业。全书的最后是对我国历年来退市公司、上市公司重整及美国上市公司破产情况进行的全面整理与回顾。
本书的最大亮点在于视角广阔，对于退市风险处置的论述不囿于基本理论，更将内容辐射至重组与重整这两个相关的重要命题。本书也并不吝于蜻蜓点水般地指出上市公司面临的风险，而是将重心凝聚于企业危机的合理、妥善、最优的处置。其中丰富的理论与法律条文配合翔实的案例，既全面深刻又不佶屈聱牙。
参加本书写作的有李曙光、郑志斌、张婷、封延会、张钦昱、康娅忱、杨阳、刘欣东、苏汶淇、余周祺、岑虹瑾、陈益青、李辉、吕兴彤、金子文、苏晓燕、邹佳旭、朱亦周、戴玥等。全书由张钦昱、张婷统筹，并由李曙光、郑志斌统一修改完善后定稿。我要谢谢李园园、滕飞对相关材料的提供，并对法律出版社易明群对于书稿的编辑表示衷心感谢。读者若有感悟、问题或建议，欢迎关注破产法快讯微信公众号（微信号：insolalerts），致信中国政法大学破产法与企业重组研究中心（chinainsol@cupl.edu.cn）或在中国破产法网（www.chinainsol.org）的留言讨论区中留言。我们期待得到您的热忱反馈与支持！
李曙光
2016年4月于蓟门法大
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