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| 內容簡介： |
本书以工程项目全生命周期为线索，对工程合规管理各环节中的难点和重点分章进行了论述。同时，为顺应仲裁为代表性的司法环境发展趋势，在对典型司法案例进行剖析的基础上，结合团队二十余年来在工程领域的实操经验，以及本书作者多年来作为国内各大仲裁机构仲裁员的裁判经验，从理论和实践双重角度为企业合规和高质量发展提供参考建议。其中：
第一篇“工程项目签约合规与仲裁”将从工程项目前端投资的视角，分享项目尽职调查和投融资模式合规审查的注意要点，并重点提及项目招投标和签约阶段涉及的法律问题。
第二篇“工程合同履约合规与仲裁”将从工程实施阶段最为核心的工程工期、质量、竣工和接收、承包和分包等方面入手，结合生动的司法判例和解读，从建设单位和施工单位的不同视角多角度对重点法律问题进行分析。
第三篇“工程价款支付合规与仲裁”将关注工程项目争议频发的工程造价、签证与索赔、工程款支付管理、工程款结算与执行等问题，从实操角度给予合规意见。
第四篇“工程项目的EHS合规”将结合绿色发展和碳中和背景下的监管规则与趋势，从环境、健康和安全角度为企业合规体系的建设提供有益参考，同时涉及对于环境公益诉讼风险的应对问题。
第五篇“工程建设新兴模式和行业”将聚焦当前受到市场高度关注的TOD、EOD、EPC X等新型投资模式，以及医药厂房、新能源工程、数据工程项目等热点投资领域，具体分析相关投资模式和项目中的法律问题，帮助企业寻求新的发展突破点。
第六篇“国际工程合规与风控”和第七篇“国际工程合同与仲裁”将把合规视角放至全球范围内的国际工程，结合国际工程项目的实操经验以及对于FIDIC合同体系的深刻解读，重点对国际新形势下海外工程合规经营和国内企业“走出去”的风险防范提出有益建议。
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| 關於作者： |
周月萍，中伦律师事务所合伙人，潜心于建设工程、基础设施与环境能源投融资、诉讼仲裁、债务重组和不良资产处置等领域法律实务。Chambers & Partners钱伯斯全球指南2019-2022年度项目与基础设施领域受认可律师、钱伯斯亚太指南2018-2022年度建筑工程领域推荐律师，Benchmark Litigation 2020-2021年度亚太百强诉讼女律师、2019-2022亚太年度建设工程领域“争议解决之星”，《国际金融法律评论》(IFLR1000) 2020-2023年度项目开发领域“高度评价”推荐律师，上海国际仲裁中心、北京仲裁委员会、上海仲裁委员会、苏州/台州/长沙仲裁委员会仲裁员（主审工程和PPP争议解决）、中国国际经济贸易仲裁委员会建设工程评审专家，建筑时报/ENR2011年“中国建筑业年度人物”，中国国际工程咨询协会专家，中国机电进出口商会专家委员会委员，中国并购公会并购交易师，复旦大学法律硕士校外导师。
主要经历
从业二十余年以来，周月萍律师及其团队为三峡集团、中国铁路上海局、中国中铁、东方航空、上海申铁投资、上海申通地铁集团、新鸿基集团、华润置地、香港置地、上海城建集团、上海建工集团、昆山杜克大学等大型央企、国企、上市公司、知名企业集团、政府部门提供建设工程和基础设施项目(国内/国际)及环境能源项目（EPC等)的合规与ESG风险管理、建设工程/PPP项目争议解决、工程事故危机应对、债务重组和不良资产处置等法律服务﹔在轨道交通、路桥、机场、河道治理、污水处理、垃圾处理等基础设施和社会公用事业领域以及房地产开发建设、城市更新领域都积累了丰富的实战经验。主要著作有《PPP项目困境破解与再谈判》《环境能源与基础设施工程总承包(EPC)法律实务》《BT项目法律风险防范与运作方略》《最高人民法院审理建设工程案件裁判规则解析》《建筑企业法律风险防范与化解》等。
周兰萍，中伦律师事务所合伙人，国家发改委和财政部PPP双库专家，生态环境部EOD试点项目评审专家，亚洲开发银行（ADB）PPP专家，中国国际工程咨询协会专家，中国并购公会并购交易师，上海仲裁委员会等机构仲裁员（主审PPP、基建投资与建设工程）。专注于基础设施投融资与工程建设、环境资源与能源、诉讼仲裁领域法律服务，Chambers & Partners钱伯斯全球指南2021-2022年度项目与基础设施领域推荐律师，IFLR1000《国际金融法律评论》2022-2023年度项目融资/项目开发领域“高度评价”律师，Asialaw Profiles《亚洲法律概况》2021-2022年度基础设施领域领先律师，Benchmark Litigation中国2021-2022“诉讼之星”，The Legal 500亚太地区2017-2019房地产与建设工程领域特别推荐律师，建筑时报/ENR2015年“中国建筑业年度人物”，上海市“第六届优秀青年律师”，上海市法学会首批上海青年法学法律人才等。
主要经历
执业二十年来，周兰萍律师先后为三峡集团、长江环保、光大水务、中国PPP基金、国家绿色发展基金、中国金茂、中国建筑、葛洲坝集团、上海建工集团、浦东新区政府、国家开发银行等大型知名环境能源企业、工程企业、房地产开发企业、政府及金融机构提供工程项目投资、项目融资、项目并购、公司治理以及诉讼仲裁等法律服务。通过多年的精耕细作，周兰萍律师及其带领的团队在环境能源(水环境治理、土壤修复、垃圾焚烧发电、新能源及EOD等)、片区综合开发、城市更新、旅游、养老、交通运输等基础设施和社会公用事业的主要领域都积累了丰富的实战经验。主要著作有《PPP项目运作实务》《PPP项目困境破解与再谈判》《环境能源与基础设施工程总承包(EPC）法律实务》《BT项目法律风险防范与运作方略》等。周律师还相继参与亚行等国际金融组织的多项ESG相关课题研究咨询，并就工程行业企业和新能源企业的ESG合规与风险管理问题撰写了多篇文章，对工程项目的ESG合规与风险管理有着独到的见解。
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| 目錄：
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第一篇工程项目签约合规与仲裁
专题一 项目尽职调查
一、调查项目的真实性、合法性
二、发包人对承包人的尽职调查
三、承包人对发包人的尽职调查
四、典型案例
专题二 工程项目投融资模式合规审查
一、基础设施和公用事业领域的工程项目范围及其分类
二、基础设施和公用事业领域的工程项目投融资模式及其应用
专题三 项目招标投标
一、法律规定必须进行招标的项目范围和规模标准
二、法律规定必须招标的项目在特定情形下可以不进行招标的例外情形
三、工程项目招标方式及招标办理
四、工程项目中标无效的法定情形
五、招标人原因导致中标无效需承担的法律责任
六、投标人串通投标或骗取中标需承担的法律责任
七、招标投标在司法实践中的疑难法律问题
八、典型案例
专题四 合同效力
一、认定合同效力的法律依据
二、常见的合同无效情形
三、合同无效情形下的工程结算
四、与合同效力相关的四个重要问题
五、典型案例
第二篇工程合同履约合规与仲裁
专题五 工期
一、工期的基本概念
二、实际开工日期
三、实际竣工日期
四、工期延误与工期顺延
五、工期顺延天数的确定
六、典型案例
专题六 工程质量
一、工程质量标准
二、质量责任的承担主体
三、总承包人与分包人（包括实际施工人）就工程质量承担连带责任
四、承包人对工程质量的返修义务
五、发包人擅自使用未经竣工验收工程的法律后果
六、工程质量争议的处理
七、典型案例
专题七 工程竣工和接收
一、竣工验收
二、工程竣工
三、工程接收
四、缺陷责任期
五、典型案例
专题八 工程承包和分包
一、工程承包和分包的要求
二、常见的违规承包和分包行为
三、内部承包和相关风险防范
四、典型案例
第三篇工程价款支付合规与仲裁
专题九 工程造价
一、工程造价的组成
二、工程造价的计价方法
三、合同价格形式
四、工程变更
五、工程量争议的处理
六、工程审价与工程审计
七、工程造价的鉴定
八、典型案例
专题十 签证与索赔
一、签证
二、索赔
三、典型案例
专题十一 工程款的支付管理
一、发包人和承包人加强工程款收支管理的原因
二、建设单位如何加强工程款支付管理
三、承包人如何加强应收账款管理风险
四、工程款收支管理的实务问题
五、典型案例
专题十二 工程款结算支付与清偿工程款债权的几点突破
一、工程款结算与支付
二、清偿工程款债权的几点突破
第四篇工程项目的HSE合规
专题十三 工程项目的环保合规要求与环境公益诉讼风险
一、工程项目常见的环保合规问题
二、我国环境公益诉讼的现状和典型案例
三、环境公益诉讼可能给工程项目及相关企业带来的影响
四、工程项目如何防范潜在的环境公益诉讼风险
专题十四 环境基础设施项目的环保合规
一、环境基础设施项目简介
二、环境基础设施项目适用的法规政策体系
三、环境基础设施项目注重环保合规的必要性
四、环境基础设施项目全生命周期可能面临的环保合规风险及风险防控建议
专题十五 “高质量发展”时代，节能改建工程风险管理
一、建筑节能和绿色建筑发展的背景及必要性
二、既有建筑节能改建相关政策概述
三、节能改建工程的法律风险及防控建议
专题十六 建筑工人工资支付法律合规风险与应对
一、建筑工人工资支付的总体合规性要求
二、《农民工支付条例》及相关配套政策下的合规性要求
三、建设工程各参与主体的法律合规风险与应对
专题十七 安全合规管理与事故调查处理
一、建设工程安全生产相关新法解读
二、事故调查
第五篇工程建设新兴模式和行业
专题十八 轨道交通与市域铁路TOD项目开发的
法律风险和防范
一、国内TOD项目的发展现状
二、国内TOD项目的典型案例
三、TOD项目开发的法律风险与防范建议
专题十九 存量PPP项目以EOD模式实施的注意要点
一、关联产业与存量项目有机融合
二、合理设置一体化实施交易路径
三、充分利用开发性金融等长期资金
四、提升自我造血功能，降低对财政过度依赖
五、合理设置存量项目与产业项目相关的合同体系衔接
六、重视资源获取的程序合规，不以各种形式增加地方政府隐性债务
专题二十 基础设施领域EPC X主要模式分析与实务建议
一、各类EPC X模式的基本概念
二、各类EPC X项目的实践情况
三、各类EPC X模式的风险分析
四、其他实务建议
专题二十一 医药厂房EPC项目模式分析及实务要点探讨
一、医药厂房工程建设的特点
二、医药厂房工程的主要建设模式及EPC模式的优势与风险
三、医药厂房工程EPC项目常见实务问题分析及建议
专题二十二 新能源工程工期法律风险和防范
一、新能源EPC项目的工期特点
二、新能源EPC项目的开工和竣工风险
三、新能源EPC项目工期延误的相关索赔
专题二十三 数据中心项目投资建设法律问题及风险防范
一、“新基建”背景下的数据中心投资热潮
二、数据中心项目投资主要法律问题及风险防范
三、数据中心项目建设主要法律问题及风险防范
第六篇国际工程合规与风控
专题二十四 国际新形势下的海外工程合规经营风险和建议
一、海外工程所涉及的主要合规性要求
二、国际新形势下海外工程合规经营面临的风险和挑战
三、国际新形势下海外工程合规经营风险防范建议
专题二十五 结合FIDIC合同条件看国际工程承包商对重大突发事件的应对
一、重大突发事件的情形以及可能对国际工程产生的影响
二、基于不可抗力的救济
三、不可抗力以外的救济基础
专题二十六 设计单位参与对外设计咨询的主要风险及建议
一、对《对外咨询有关工作的通知》的解读
二、对外设计咨询服务存在的主要风险
三、对设计单位参与对外设计咨询服务的建议
专题二十七 国际工程EPC项目承包商面临的融资风险和防范对策
一、国际工程EPC项目的主要融资方式
二、国际工程EPC承包商面临的融资风险
三、国际工程EPC承包商融资风险的防范建议
第七篇国际工程合同与仲裁
专题二十八 2017版施工合同与国际工程承包市场其他常用合同条件的对接
一、双向担保制度
二、变更
三、分包
四、支付分解表
五、缺陷责任期
六、保险
七、商定或确定
八、争议评审制度
专题二十九 从2020版《建设项目工程总承包合同（示范文本）》看FIDIC工程总承包
相关合同条件的本土化适用
一、2020版示范文本的编写和出台背景
二、2020版示范文本借鉴2017版FIDIC黄皮书的主要内容
三、2020版示范文本未借鉴2017版FIDIC黄皮书的主要内容
专题三十 以2017版FIDIC红皮书为例，探索国际工程多级争端解决程序
一、FIDIC合同下的索赔
二、多级争端解决机制
专题三十一 国际工程分包合同多方争议解决机制研究
一、国际工程分包合同纠纷多方争议解决的必要性
二、诉讼方式下实现多方争议解决的机制
三、仲裁方式下实现多方争议解决的机制
附录 《民法典》背景下的工程合规新变化
一、《民法典》有关建设工程合同的主要变化
二、《民法典》对建筑行业可能产生的五大影响
后 记
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| 內容試閱：
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序一
在2016年和2018年，我已分别为两位周律师编著的《PPP项目运作实务》和《PPP项目困境破解与再谈判》两本书写过序言，而且不论从销量还是从口碑来看，两本书都得到了市场非常高的评价和认可。一晃四年过去，此次又收到了为新书作序的邀请，我仍然倍感亲切和荣幸，同时，当看到本书的主题是围绕“ESG”和“工程合规”时，也有一些新的体会和想法。
近几年来，我在各种场合经常听到“绿色”“双碳”“ESG”相关的话题，特别是2021年年底以来，参与了中央某部委十几次与固定资产投资项目ESG评价相关的调研、座谈与政策研讨，这些与可持续发展是密切相关的，非常值得重视。而且，我也很欣喜地看到，在基建投资领域内已经有越来越多的有识之士将ESG理念与PPP项目相结合，以实现PPP高质量和可持续发展的理论研究和实践案例。两位周律师的这本新书，正是这类工作的有益总结，很有价值和意义，因为ESG所包含的理念和维度不仅非常广泛，而且对各类组织，特别是对企业发展和项目投资等方方面面所产生的影响也是非常深远的。
由于本人自1996年起一直专注于PPP的研究、教学和推广，是国家发改委和财政部“双库”PPP专家，并兼任国家发改委和清华大学联合发起并于2016年成立的清华大学PPP研究中心首席专家，以及中国机电产品进出口商会于2021年成立的专家委员会副主任委员，近年来有很多机会接触了我国有关政府、企业（含金融机构）和学术界，发现他们特别是我国各大央企、地方国企和实施“一带一路”倡议的跨国企业都已经在关注、研究和推进ESG。特别是工程和投资企业在这两年越来越重视企业ESG合规体系的搭建和完善，并逐步将这些合规要求作为其参与项目投资与实施的指导原则。这些都是非常好的进展，特别是对于我们工程行业内的企业来说，过去习惯了粗放式的经营管理模式，如今在面对疫情造成的经济下行压力和ESG相关要求所带来的挑战时，很有必要回过头来反思如何让企业乃至整个行业实现更加可持续的发展，于是合规就成为企业的一门必修课。
所以，此次两位周律师的新书又一次牢牢把握住了发展趋势和市场动态，通过及时总结多年来在工程领域的实操经验，从ESG理念视角观察工程和投资企业在合规管理方面可能存在的问题和风险，并提出相应对策；同时，两位作为国内大型仲裁机构的资深仲裁员，也以中立和专业的“仲裁员”视角，在企业合规和风险应对方面提出宝贵建议。相信本书能够成为众多工程和投资企业在合规体系搭建和风险管理实操等方面的必读书籍，也相信非工程企业亦能从书中获益良多。
最后，非常感谢两位周律师的邀请，让我作为本书的顾问，为书中的“工程建设新兴模式和行业”等篇章提供指导。祝愿新书与前两本一样也取得佳绩。
是为序。
王守清
清华大学建设管理系教授、博士生导师
清华大学PPP研究中心首席专家
清华大学恒隆房地产研究中心研究员
清华大学国家治理和全球治理研究院兼职研究员
2022年8月26日
序二
我收到中伦律师事务所周月萍律师的邀请为其新作《ESG背景下的工程项目合规与仲裁》作序，感到既惊又喜。
“惊”的是月萍律师、兰萍律师深耕工程项目领域法律服务二十余载，笔耕不辍，在聚焦服务好工程企业和工程项目投资企业的同时，又能够将国内国际工程领域的实操经验第一时间进行提炼、升华和总结成册，实属不易。
“喜”的是两位周律师以专业和专注的态度从“仲裁员”角度为企业合规和高质量发展提出了有益参考和建议，助力企业更好地应对和把握后疫情时代叠加“双碳”背景下ESG发展带来的挑战和机遇，也与我本人在今年十三届全国政协第63次双周协商座谈会上关于仲裁员能力建设的主题发言精神不谋而合。
由于工程自身的特点，对工程管理领域从业者（包括工程领域仲裁员）的综合素养要求较高。首先，一项工程建设交易本身就很复杂了，交易时间高达数年，加之涉及众多交易方，构成一个互相依赖的复杂合同网络，各方履约信息记录往往既不完整也不准确，甚至互相矛盾。近年来，工程建设领域又引入了PPP模式，EPC X（如EPC F、EPC O、EPC PPP等）创新模式，信息技术BIM的应用，加上履约外部环境的不确定性增加（如新冠肺炎疫情的暴发等），工程建设目标的要求从原来主要的“经济”目标拓展到ESG（环境、社会与治理）更广泛的要求，解决相关争议问题涉及的专业知识越来越复杂，因此，工程合同属于典型的“不完全合同”。基于此，也为工程企业和工程项目投资企业参与国内外工程项目的签约、履约、工程价款支付、交易模式创新等合规管理带来较大的挑战和不确定性。
其次，相关法律滞后于工程实践。建筑法、招投标法、民法典等涉及建设工程合同的相关规定不能反映最新工程交易模式和交易实践（因为立法过程本身时间就很长）。因此，无论是对企业参与工程项目来说，还是对仲裁员参与仲裁工程案件来说，除法律合同知识外，还需要对工程定价与支付机制、工期计划技术、技术要求和质量标准、EHS合规要求、投融资、各方风险分担机制、行为科学等交易本身相关知识有深刻的理解，才能有效管控和管理工程项目风险，提升对整个工程项目全过程的掌控力。
这本新书正是根据工程领域的最新发展，正面回应了如何正确认识以及有效应对工程项目投融资、建设及运营管理在内的全生命周期交易的复杂性重难点问题，比如工程项目投融资模式合规审查（特别是涉及TOD、EPC X、EOD等创新交易模式的法律风险分析及实务建议），工程项目EHS合规监管要求及诉讼风险分析，工程项目所涉工期、质量和工程价款支付的合规和仲裁等，为工程企业和工程项目投资企业在ESG背景下参与国内国际工程项目，防范、化解合规和诉讼仲裁风险提供了有益参考、方法和思路。
我相信，这本新书作为工程项目合规经营与仲裁的实用性管理工具书，读者们在阅读后，能够快速学习并掌握关于工程项目合规与仲裁的新政策、新法律和新裁判案例，提高对工程领域的问题认知和从业能力，为我国工程建设行业的高质量发展以及企业核心竞争力的提升提供新动能。
天津大学教授、十三届全国政协委员 张水波
2022年8月24日
自序
ESG背景下的企业合规与风险管理
ESG（EnvironmentSocialGovernance），即环境-社会-治理，是一种关注企业环境、社会、公司治理绩效的投资理念和企业评价标准。与仅关注企业盈利能力及财务状况的传统指标不同，ESG投资更着眼于从非财务角度考察企业价值与社会价值，是一种追求长期价值增长、兼顾经济和社会效益的投资方式。
近年来，在经历了全球范围内的新冠肺炎疫情和一系列极端气候变化之后，各国政府和企业越来越意识到在环境、社会等方面风险所带来的不利影响，也越来越重视ESG和可持续发展理念的推广运用。2020年9月，我国提出力争实现“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的目标，标志着我国深入实施可持续发展战略，促进生产生活方式绿色转型，以实际行动应对全球气候变化的决心，也将进一步带动ESG理念在国内的迅速发展。
我们观察到，虽然国际上的ESG指标和披露要求主要用于规范上市公司管理，但ESG理念目前已在国内上市和非上市的国企，尤其在央企中被广泛推行。同时，银行保险行业也于近年来出台诸多绿色金融业务相关指引，明确提出了在金融业务领域开展ESG合规管理的要求。可见，在“双碳目标”和ESG的双重背景下，不断提高企业合规水平，加强企业风险管理能力，将成为企业谋求可持续发展的刚性需求以及赢得未来竞争的重要软实力，这也是本书出版的背景和初衷。
在本书中，我们将聚焦工程项目投资和工程行业相关的法律政策、监管措施以及合规及风险管理等因素，在ESG理念背景下观察对于企业合规管理建设的相关要求，以帮助工程企业和工程项目投资企业应对当前所面临的问题和挑战。
本书以工程项目全生命周期为线索，对工程合规管理各环节中的难点和重点分章进行了论述。同时，为顺应仲裁为代表性的司法环境发展趋势，在对典型司法案例进行剖析的基础上，结合团队二十余年来在工程领域的实操经验，以及本书作者多年来作为国内各大仲裁机构仲裁员的裁判经验，从理论和实践双重角度为企业合规和高质量发展提供参考建议。其中：
第一篇“工程项目签约合规与仲裁”将从工程项目前端投资的视角，分享项目尽职调查和投融资模式合规审查的注意要点，并重点提及项目招投标和签约阶段涉及的法律问题。
第二篇“工程合同履约合规与仲裁”将从工程实施阶段最为核心的工程工期、质量、竣工和接收、承包和分包等方面入手，结合生动的司法判例和解读，从建设单位和施工单位的不同视角多角度对重点法律问题进行分析。
第三篇“工程价款支付合规与仲裁”将关注工程项目争议频发的工程造价、签证与索赔、工程款支付管理、工程款结算与执行等问题，从实操角度给予合规意见。
第四篇“工程项目的EHS合规”将结合绿色发展和碳中和背景下的监管规则与趋势，从环境、健康和安全角度为企业合规体系的建设提供有益参考，同时涉及对于环境公益诉讼风险的应对问题。
第五篇“工程建设新兴模式和行业”将聚焦当前受到市场高度关注的TOD、EOD、EPC X等新型投资模式，以及医药厂房、新能源工程、数据工程项目等热点投资领域，具体分析相关投资模式和项目中的法律问题，帮助企业寻求新的发展突破点。
第六篇“国际工程合规与风控”和第七篇“国际工程合同与仲裁”将把合规视角放至全球范围内的国际工程，结合国际工程项目的实操经验以及对于FIDIC合同体系的深刻解读，重点对国际新形势下海外工程合规经营和国内企业“走出去”的风险防范提出有益建议。
“根深才能叶茂，本固才能枝荣”。根基是积累能量、抵御风雨的关键，而对于广大企业而言，加大ESG理念的应用，加强企业合规和风险管理就是牢固根基的必然手段。最后借由本书，希望能够帮助国内工程企业和工程项目投资企业提高企业合规水平，持续增强其在国内甚至在全球的责任影响力，促进企业公信力的提升和责任形象的塑造，从而带动企业乃至整个行业的可持续发展。
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