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| 編輯推薦： |
1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。
2. 以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。
投资角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。
财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。
税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。
法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。
HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。
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| 內容簡介： |
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商业模式决定了合伙模式。商业模式研究干什么，合伙模式聚焦怎么干。《合伙模式——62个案例讲透31个合伙人制度模式》介绍了31种合伙模式，包括62个案例，这62个案例相当于合伙的锦囊妙计，方便对号入座，拿来即用，是企业家创业的必修课。合伙模式包括内部合伙及外部合伙两种，内部合伙模式是与员工合伙，是内生性合伙，是存量合伙，其目的是通过合伙激发员工积极性，解放企业家，实现无为而治，本质上是解决为谁干的问题:而外部合伙模式是与外部有资源的人、有权力的人及有钱的人合伙，是外延式合伙，是增量合伙，其目的是整合资源，把企业做大做强，本质上是解决资源交换过程中的对价问题。
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| 關於作者： |
郑指梁
顶层设计与合伙人制度设计专家;注册会计师、注册税务师;北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授;曾任BEL FUSE( 中国区)财务经理，曾任中国民营 500 强企业及国内上市公司人力资源总监财务总监、董事会秘书、总经理等职务;能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为300 多家企业提供了合伙人项目服务。
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| 目錄：
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第一章 内部合伙模式
第一节 员工虚拟合伙模式
一、“不掏钱存量”合伙模式
二、“不掏钱增量”合伙模式
三、“掏钱存量”合伙模式
四、“掏钱增量”合伙模式
第二节 员工事业合伙模式
一、自然人持股模式
二、有限公司持股模式
三、有限合伙企业持股模式
四、混合持股模式
第三节 裂变创业合伙模式
一、内部承包模式
二、内部跟投模式
三、内部事业部模式
四、内部子公司裂变模式
第四节 连锁门店合伙模式
一、直营合伙模式
二、加盟合伙模式
三、托管合伙模式
第二章 外部合伙模式
第一节 资源合伙模式
一、资金 资金合伙模式
二、资金 技术合伙模式
三、资金 人力合伙模式
第二节 上游合伙模式
一、供应商合伙模式
二、厂家合伙模式
三、债转股合伙模式
第三节 同行合伙模式
一、平台业务合伙模式
二、分次控股合伙模式
三、 100%控股合伙模式
第四节 下游合伙模式
一、经销商合伙模式
二、项目合伙模式
三、客户合伙模式
第五节 招商合伙模式
一、政府合伙模式
二、分销合伙模式
三、会员合伙模式
四、城市合伙人模式
案例目录
案例1-1 华为TUP让“拉车的人”比“坐车的人”拿得多
案例1-2 乔致庸通过虚拟合伙五步法，成为清末首富
案例1-3 某企业增量分红计算公式及二次分配规则
案例1-4 某生物制药公司用“不掏钱增量”合伙模式让高管团队离职率为0
案例1-5 某IT企业存量虚拟激励分红比例高达35%
案例1-6 重庆某火锅店存量虚拟分红权协议
案例1-7 某企业净资产增量虚拟分红的投资回报率超过50%
案例1-8 某外贸企业让核心员工出资60万元获得增量虚拟分红权
案例1-9 天邦食品100%自然人持股上市，对员工的激励效果好
案例1-10 海康威视持股方案为何让员工不满
案例1-11 缪某的一人公司为何被法院判决承担900万元的“连带责任”及缪某为何能以“不当得利”追回900万元
案例1-12 贝达药业以有限合伙企业作为控股股东并IPO上市成功
案例1-13 某物联网企业如何用两个有限合伙企业解决股份数量公平性问题
案例1-14 同花顺员工持股平台迁址，为何被罚25亿元
案例1-15 公牛集团混合持股模式成就了股权架构的天花板
案例1-16 某装饰公司与设计师的内部承包协议
案例1-17 某环保公司如何通过内部承包解决原材料浪费及安装返工难题
案例1-18 万科物流的员工跟投计划让员工有“当家人”的意识
案例1-19 海康威视核心员工跟投创新业务管理办法
案例1-20 某上市公司项目跟投的合伙人计划
案例1-21 某猎头公司内部事业部裂变方案
案例1-22 某木业公司销售事业部裂变协议
案例1-23 芬尼克兹公司内部裂变创业，让核心员工当老板
案例1-24 海底捞部门子公司化，成为内部裂变创业的集大成者
案例1-25 小菜园的489家直营合伙门店，让其成为行业排名第3
案例1-26 喜家德水饺如何用35820直营合伙模式开出700家店
案例1-27 某K12培训机构直营门店校长合伙制度
案例1-28 百果园通过加盟商A模式及B模式裂变出5958家门店
案例1-29 成都大唐房产经纪“只招老板，不招员工”的加盟合伙模式是如何实现的
案例1-30 海澜之家通过S2B2C模式打造6524家托管门店
案例2-1 某初创公司的同股同分红的资金 资金合伙模式协议
案例2-2 某货运供应链公司的同股不同分红的资金 资金合伙模式协议
案例2-3 某老板以技术出资合伙，为何能节税250万元
案例2-4 某上市公司合伙人以技术作价，占20%股份
案例2-5 某专家以发明专利技术入股合作协议
案例2-6 一方出资500万元，另一方以人力出资0元，为何能将合伙进行下去
案例2-7 70%资金股 30%人力股，如何与里程碑事件结合
案例2-8 供应商B企业提价如何影响A企业利润
案例2-9 A公司以自己公司8%的限制性股权，换取供应商采购价格下浮2%
案例2-10 首航新能让其供应商—宁德时代全资子公司成为股东
案例2-11 比亚迪成为上游厂家股东以延伸产业链并确保原材料价格稳定
案例2-12 某医药流通企业通过送股与购股相结合模式，整合了15家上游厂家
案例2-13 对于实朴检测公司的“债转股”，如何计算股权比例
案例2-14 京东如何为百万家“夫妻便利店”赋能
案例2-15 贝壳找房如何整合房产经纪同行，把39万经纪人变为合伙人
案例2-16 美年大健康如何分次控股行业龙头
案例2-17 老百姓大药房的“星火并购”模式，让同行成为同事
案例2-18 A公司100%收购B公司股权，消除同行竞争
案例2-19 泸州老窖的经销商卖股收入远超卖酒挣到的钱
案例2-20 洋河股份的经销商在IPO前入股，成为最大赢家
案例2-21 经销商持有销售公司39%股权且成为总部拟上市公司股东
案例2-22 杭州某服装企业实行项目合伙，门店达150家
案例2-23 湃肽生物的第四大客户竟是其第一大股东，股份比例为25.29%
案例2-24 某商学院设置4级合伙类型，把100名学员转为合伙人
案例2-25 某商学院学员客户合伙协议
案例2-26 在我国谁是最有代表性的政府合伙人
案例2-27 某公司通过三级分销合伙模式，3年销售白酒超过3000万元
案例2-28 某酒业公司分销商管理制度
案例2-29 某服装公司通过会员合伙模式节税175.3万元
案例2-30 某足浴店如何利用充值会员合伙模式，通过轻资产扩张到50家门店
案例2-31 某护肤品公司城市合伙人管理办法
案例2-32 某咨询公司一级/二级城市合伙协议
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既以与人，已愈多
什么是模式?模式就是解决某一类问题的方法论或标准样式。
什么是合伙模式?合伙模式就是解决合伙问题的方法论或标准样式。
那么，商业模式与合伙模式有什么区别?
我认为这两者的关系是:商业模式研究干什么，是战略问题，也是经营问
题，本质上是做对的事情;而合伙模式研究怎么干，是战术问题，也是管理问
题，本质上是把事情做对
因此，商业模式决定合伙模式。
所谓“大道至简”，正如在计算机中，所有的数据都可以用0和1表示;正如
《周易·系辞上》所说的“一阴一阳之谓道”
于是，我把合伙模式分为两种模式，即内部合伙模式和外部合伙模式。
内部合伙模式主要是与员工合伙，是内生性合伙，是存量合伙;而外部合伙模式主要是与外部有资源的人、有权力的人及有钱的人合伙，是外延式合伙，是增量合伙。
请大家思考一下，这两类合伙模式有没有先后之分?
在企业不同阶段，这两类合伙模式有没有侧重点?
在什么情形下，这两类合伙模式可以相互转化?
以上是我对合伙模式的些理解及思考
内部合伙以“由虚至实”为指导。
大宋王朝历18帝，国祚319年，未见亲王造反、宗室兵戎相见;而大明王朝历16帝，国祚276年，藩王内斗不断，终酿靖难之役，原因在于两朝对待皇族宗室的政策不同。
宋朝的皇族宗室只有爵位，没有封地，实行食邑制度。这里的“食邑”=虚拟股，相当于小股东们只有虚拟分红权。对于非皇族宗室的有功之臣，赵胤通过“杯酒释兵权”，和平地把实股变更为虚拟股。而明朝的皇族宗室既有爵位，又有封地，同时允许他们拥有私人卫队，还把战力最强的边防军交给他们管理这相当于朝廷既给了实股，又让小股东掌握了表决权及经营权，出现内斗，在所难免。
那么，有什么工具能把大宋王朝的虚拟激励与大明王朝的实股激励有效结合起来呢?其实，有限合伙企业持股模式就有效地解决了这个问题。它是天然的“分股不分权”，即员工拥有实股，只有分红权，但没有任何表决权。
但有限合伙企业持股模式的前置条件仍然是虚拟激励。老板应通过虚拟激励把内部奋斗者、贡献者选拔出来，在其完成考验后再做实股激励。因为实股是老板手上最后的底牌，如果实股激励都失效了，那么还拿什么去激励员工呢?
方案设计要顺应人性
企业推行实股激励时，一般员工持股数量不多、比例不高，而能力强的员工不满足现状，常常怀揣创业梦想。此时，企业为了消除知已知彼的“竞争者”内部裂变创业合伙模式走上了舞台，它是合伙的新动向、新趋势，包括内部承包模式、内部跟投模式、内部事业部模式及内部子公司裂变模式4种类型。
其中，内部子公司裂变模式包括非主业的裂变或创新项目的裂变。
对于前者，分两步裂变，前期以公司总部控股及并表为主，让“出力”多的员工获得大于股权比例的分红;后期公司总部持股比例逐渐下降，由控股至参股，结果是员工当大股东，老板当投资人。
对于后者，有两种裂变结果:一是成功，为公司总部的业务转型及商业模式更新探索出一条道路，此时控制权才是最重要的，可以让渡部分分红权并赋予员工更多的职权，以示对有功之臣的褒奖;二是失败，为合伙模式创新积累经验此时情绪疏导及工作重新分配才是最重要的，否则“无颜见江东父老”的心态会自序小导致具有企业家精神的员工离职。
所以，一般选择那些前景好的、短期有盈利的项目进行内部裂变，让大家赚到钱后，再推行后面的改革事项就水到渠成了。因为士气可鼓而不可泄。
鉴于连锁门店合伙模式很流行，例如海底捞、小菜园、百果园、海澜之家喜家德等，这些知名的企业完善了师带徒的传承、利益的安排、退出的设计、裂变的补偿及跟投的机制，企业都可以拿来参考。他山之石，可以攻玉在
内容上，我把连锁门店合伙模式分为直营合伙模式、加盟合伙模式及托管合伙模式，总有一款适合你。
总之，向大公司学习，找自己的机会。以上是本书第一章的内容。
外部合伙即“资源互换”。
这里的资源既可以是资金，也可以是技术、人脉、人力，甚至是权力。资源等同于对价，资源等同于利益。
于是就有了基于利益内嵌的合伙组合，就有了基于资源互补的合伙意向。
外部合伙模式的基础是合伙各方均为平等主体(注:在内部合伙中，即使员工持有实股股权，老板与员工的权力也是天然不对等的)，更加关注合伙模式的公平自愿、合法合规。
《公司法》目前只认可资金与技术出资占股，不承认人脉、人力及权力出资占股。如果以后者出资，必然存在法律及税务问题。从税务角度来看，后者免费获得股权，等同于股权转让，转让价格为0元未来再次转让时税务成本过高，虽然企业可以变相做“股份支付”，但会影响企业的利润。
不过，《合伙企业法》有条件地认可后者出资的合法性，但仅限于普通合伙人(general partner，GP)。从某种意义上来说，《合伙企业法》比《公司法》在劳务出资规定方面更灵活，说明有限合伙企业可以作为外部人员持股的主流平台。
总之，外部合伙模式离不开顶层设计。
从产业链的角度来看，有上游企业、同行企业及下游企业。
一般来说，上游企业为供应商或厂家，较强势。企业可以购买上游企业的股份，成为上游企业的股东或邀请上游企业以出资或不出资的形式成为本企业的股东，打破这种强势格局。
但对于上游企业来说，下游企业是否入股对上游企业的价值提升不大，下游企业买货，上游企业收款，这种合作已足够;如果下游企业是上游企业的股东了，可能知悉一些商业机密，得不偿失。除非下游企业能给上游企业带来稳定的采购量，例如比亚迪购买了上游企业盛新锂能5.11%的股份。
所以前者少见，而后者多见。但后者背后的逻辑是上游企业的股权值钱，才有后面“婚姻式”合伙的可能性。
所谓“同行相轻”“同行是冤家”意味着同行合伙模式是外部合伙模式当中最难落地的。
让同行成为合伙人，有两种方案:一是提供平台，例如贝壳找房、高德叫车，这种模式不涉及股权，只是业务层面上的合伙，类似“收编”;二是收购兼并，例如美年大健康收购慈铭健康体检、老百姓大药房收购华康大药房，这些均为经典案例。后者就涉及股权了，只是收购的比例会介于51%~100%。
收购兼并有两种类型:一是全部现金收购;二是部分现金 部分收购方的股权，前提是股权要值钱，多发生于上市公司对外并购中。在实操中，收购兼并一般会伴随对赌的约定并设置竞业禁止的条款。但无论选择哪种类型，对于收购方来说，都会涉及商誉，当计提商誉减值时，会对并购方经营利润产生重大影响，这也是某些企业“业绩爆雷”的原因之一。
所以，同行合伙模式就是一把“双刃剑”。
企业的下游主要包括经销商、代理商及客户等。下游是企业利润的来源， “得下游者得天下”。但下游合伙模式有一个特点，即忠诚度不高，容易“改旗易帜”。而要让各方均有黏性，股权是一种很好的工具。
面对下游，企业处于强势地位，可以针对那些符合条件的下游企业实行实股激励，这样做前提还是企业的股权要值钱，例如泸州老窖IPO(initial publicoffering，首次公开募股)时对经销商实行实股激励，洋河股份IPO前也对经销商实行实股激励，让经销商未来卖股赚的钱远大于卖酒赚的钱。
不过，与下游合伙的趋势是企业对下游合作伙伴进行赋能，包括完善内部管理制度、梳理内部战略方向等。如果能让下游企业“为知已者死”，合伙就成功了。
我把这三类合伙模式概括为:上游=做稳;同行=做大;下游=做量。
总之，大家好，才是真的好。
有一类外部合伙模式比较特殊--招商合伙模式，我国各级政府自然是其中的佼佼者，诞生了耳熟能详的“合肥模式”“泉州模式”及“温州模式”，它们共同的特点是由原来的土地招商变为股权招商。我把它称为“政府合伙”模式。与政府合伙相比，企业招商合伙更市场化，招商工具更丰富化，表现为分销合伙模式、会员合伙模式及城市合伙人模式。
分销合伙模式的代表企业是安利，但涉嫌非法集资。合法是任何合伙模式的前提，“最后一公里”的设计尤为重要。
会员合伙模式多见于超市、美容美发、健身等企业，在实操中一般会搭配“众筹模式”一并使用。此模式有两个好处:一是“轻资产扩张”，即用他人的钱办自己的事;二是有税务筹划的空间，因为会员卡收入的增值税税率为6%，而产品销售收入的增值税税率为13%!
目前城市合伙人模式很时髦，因为城市合伙人迎合了老板们为官的“虚荣心理诉求。理论上，大家可以把分销合伙模式、会员合伙模式包装一下，升级为城市合伙人模式，只是相同的配方，不同的味道而已。其中的滋味，大家自己领悟。
以上是本书第二章的内容。
综上，对内合伙，能够激发员工积极性，解放企业家，实现无为而治;而对外合伙，能够整合资源，把企业做大做强。
最后，感谢给我们咨询项目的客户们!客户是“衣食父母”，有客户才有咨询项目，咨询项目让我真正体会到“慢工出细活”的工匠精神，以及“实践出真知”的隽永如斯!
同时，咨询项目带给我最大的乐趣在于《道德经》所说的“既以为人，已愈有:既以与人，已愈多””，而人生最大的幸福在于《周易·坤·文言》所说的“积善之家，必有余庆”
感谢清华大学出版社的施猛先生，他为本书的成稿提供了多方面的帮助。
大家可以关注我的微信公众号:“合伙人课堂”，那里有线上的视频及训练营、线下的公开课、线下的咨询项目展示及每周更新的原创文章。也欢迎大家给我留言:2311581453@qq.com。
郑指梁
2023年10月21日于杭州
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