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| 編輯推薦： |
条文解读 紧扣条文内涵 解读精炼到位
实务应用 对标热点难点 精准答疑解惑
案例指引 拣选经典案例 权威准确实用
多重速查 实务案例术语 检索方便快捷
电子增值服务 【法融】数据库支持
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| 內容簡介： |
“法律法规新解读”丛书作为一套实用型法律图书，历经四版，以其专业、实用、易懂的优点，赢得了广大读者的认可。自第四版后，相关法律规定已发生较大变化，司法实践中也出现了不少新的法律问题，第五版立足“实用”，以关注民生、服务大众为宗旨，切实提升内容实用性；致力“易懂”，使本丛书真正成为“遇事找法者”运用法律维护权利和利益的利器。本丛书选取与日常生活密切相关的法律领域，将各领域的核心法律作为“主体法”，并且将与主体法密切相关的法律规定汇编收录。
《公司法解读与应用》为其中一个分册，《中华人民共和国公司法》是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的。本书将重难点法条以【条文解读】形式进行阐释，简单明了、通俗易懂，并根据百姓日常生活中经常遇到的纠纷与难题，以【实务应用】形式，提炼归纳出问题点。本书专设【案例指引】板块，选取人民法院指导案例、公报案例、典型案例以及中国裁判文书网的终审案例，生动地展示解决法律问题的实例，指导实践更准确、更有力。
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| 關於作者： |
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李连宇，西南政法大学国际法专业法学硕士，现任职于中国法制出版社。从事法律工作多年，擅长国际法、民法、公司法、行政法与行政诉讼法等相关专业，法律功底扎实，写作经验丰富。
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| 目錄：
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中华人民共和国公司法
章总则
条【立法宗旨】
第二条【调整对象】
第三条【公司界定及股东责任】
第四条【股东权利】
第五条【公司义务及权益保护】
第六条【公司登记】
第七条【营业执照】
第八条【公司名称】
第九条【公司形式变更】
第十条【公司住所】
第十一条【公司章程】
第十二条【经营范围】
第十三条【法定代表人】
第十四条【分公司与子公司】
第十五条【转投资】
第十六条【公司担保】
第十七条【职工权益保护与职业教育】
第十八条【工会】
第十九条【党组织】
第二十条【股东禁止行为】
第二十一条【禁止关联交易】
第二十二条【公司决议的无效或被撤销】
第二章有限责任公司的设立和组织机构
节设立
第二十三条【有限责任公司的设立条件】
第二十四条【股东人数】
第二十五条【公司章程内容】
第二十六条【注册资本】
第二十七条【出资方式】
第二十八条【出资义务】
第二十九条【设立登记】
第三十条【出资不足的补充】
第三十一条【出资证明书】
第三十二条【股东名册】
第三十三条【股东查阅、复制权】
第三十四条【分红权与优先认购权】
第三十五条【不得抽逃出资】
第二节 组 织 机 构
第三十六条【股东会的组成及地位】
第三十七条【股东会职权】
第三十八条【首次股东会会议】
第三十九条【定期会议和临时会议】
第四十条【股东会会议的召集与主持】
第四十一条【股东会会议的通知与记录】
第四十二条【股东的表决权】
第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】
第四十四条【董事会的组成】
第四十五条【董事任期】
第四十六条【董事会职权】
第四十七条【董事会会议的召集与主持】
第四十八条【董事会的议事方式和表决程序】
第四十九条【经理的设立与职权】
第五十条【执行董事】
第五十一条【监事会的设立与组成】
第五十二条【监事的任期】
第五十三条【监事会或监事的职权（一）】
第五十四条【监事会或监事的职权（二）】
第五十五条【监事会的会议制度】
第五十六条【监事履行职责所需费用的承担】
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十七条【一人公司的概念】
第五十八条【一人公司的特殊要求】
第五十九条【一人公司的登记注意事项】
第六十条【一人公司的章程】
第六十一条【一人公司的股东决议】
第六十二条【一人公司的财会报告】
第六十三条【一人公司的债务承担】
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十四条【国有独资公司的概念】
第六十五条【国有独资公司的章程】
第六十六条【国有独资公司股东权的行使】
第六十七条【国有独资公司的董事会】
第六十八条【国有独资公司的经理】
第六十九条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】
第七十条【国有独资公司的监事会】
第三章有限责任公司的股权转让
第七十一条【股权转让】
第七十二条【优先购买权】
第七十三条【股权转让的变更记载】
第七十四条【异议股东股权收购请求权】
第七十五条【股东资格的继承】
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
节 设立
第七十六条【股份有限公司的设立条件】
第七十七条【设立方式】
第七十八条【发起人的限制】
第七十九条【发起人的义务】
第八十条【注册资本】
第八十一条【公司章程】
第八十二条【出资方式】
第八十三条【发起设立的程序】
第八十四条【募集设立的发起人认购股份】
第八十五条【募集股份的公告和认股书】
第八十六条【招股说明书】
第八十七条【股票承销】
第八十八条【代收股款】
第八十九条【验资及创立大会的召开】
第九十条【创立大会的职权】
第九十一条【不得任意抽回股本】
第九十二条【申请设立登记】
第九十三条【出资不足的补充】
第九十四条【发起人的责任】
第九十五条【公司形式的变更】
第九十六条【重要资料的置备】
第九十七条【股东的查阅、建议和质询权】
第二节 股 东 大 会
第九十八条【股东大会的组成与地位】
第九十九条【股东会的职权】
百条【年会和临时会】
百零一条【股东大会会议的召集与主持】
百零二条【股东大会会议】
百零三条【股东表决权】
百零四条【重要事项的股东大会决议权】
百零五条【董事、监事选举的累积投票制】
百零六条【出席股东大会的代理】
百零七条【股东大会会议记录】
第三节 董事会、经理
百零八条【董事会组成、任期及职权】
百零九条【董事长的产生及职权】
百一十条【董事会会议的召集】
百一十一条【董事会会议的议事规则】
百一十二条【董事会会议的出席及责任承担】
百一十三条【经理的设立与职权】
百一十四条【董事兼任经理】
百一十五条【公司向高管人员借款禁止】
百一十六条【高管人员的报酬披露】
第四节 监事会
百一十七条【监事会的组成及任期】
百一十八条【监事会的职权及费用】
百一十九条【监事会的会议制度】
第五节上市公司组织机构的特别规定
百二十条【上市公司的定义】
百二十一条【特别事项的通过】
百二十二条【独立董事】
百二十三条【董事会秘书】
百二十四条【会议决议的关联关系董事不得表决】
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
节 股 份 发 行
百二十五条【股份及其形式】
百二十六条【股份发行的原则】
百二十七条【股票发行价格】
百二十八条【股票的形式及载明的事项】
百二十九条【股票的种类】
百三十条【股东信息的记载】
百三十一条【其他种类的股份】
百三十二条【向股东交付股票】
百三十三条【发行新股的决议】
百三十四条【发行新股的程序】
百三十五条【发行新股的作价方案】
百三十六条【发行新股的变更登记】
第二节股 份 转 让
百三十七条【股份转让】
百三十八条【股份转让的场所】
百三十九条【记名股票的转让】
百四十条【无记名股票的转让】
百四十一条【特定持有人的股份转让】
百四十二条【本公司股份的收购及质押】
百四十三条【记名股票丢失的救济】
百四十四条【上市公司的股票交易】
百四十五条【上市公司的信息公开】
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
百四十六条【高管人员的资格禁止】
百四十七条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】
百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】
百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】
百五十条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】
百五十一条【公司权益受损的股东救济】
百五十二条【股东权益受损的诉讼】
第七章 公 司 债 券
百五十三条【公司债券的概念和发行条件】
百五十四条【公司债券募集办法】
百五十五条【公司债券票面的记载事项】
百五十六条【公司债券的分类】
百五十七条【公司债券存根簿】
百五十八条【记名公司债券的登记结算】
百五十九条【公司债券转让】
百六十条【公司债券的转让方式】
百六十一条【可转换公司债券的发行】
百六十二条【可转换公司债券的转换】
第八章 公司财务、会计
百六十三条【公司财务与会计制度】
百六十四条【财务会计报告】
百六十五条【财务会计报告的公示】
百六十六条【法定公积金与任意公积金】
百六十七条【股份有限公司资本公积金】
百六十八条【公积金的用途】
百六十九条【聘用、解聘会计师事务所】
百七十条【真实提供会计资料】
百七十一条【会计账簿】
第九章 公司合并、分立、增资、减资
百七十二条【公司的合并】
百七十三条【公司合并的程序】
百七十四条【公司合并债权债务的承继】
百七十五条【公司的分立】
百七十六条【公司分立前的债务承担】
百七十七条【公司减资】
百七十八条【公司增资】
百七十九条【公司变更的登记】
第十章 公司解散和清算
百八十条【公司解散原因】
百八十一条【修改公司章程】
百八十二条【司法强制解散公司】
百八十三条【清算组的成立与组成】
百八十四条【清算组的职权】
百八十五条【债权人申报债权】
百八十六条【清算程序】
百八十七条【破产申请】
百八十八条【公司注销】
百八十九条【清算组成员的义务与责任】
百九十条【公司破产】
第十一章 外国公司的分支机构
百九十一条【外国公司的概念】
百九十二条【外国公司分支机构的设立程序】
百九十三条【外国公司分支机构的设立条件】
百九十四条【外国公司分支机构的名称】
百九十五条【外国公司分支机构的法律地位】
百九十六条【外国公司分支机构的活动原则】
百九十七条【外国公司分支机构的撤销与清算】
第十二章 法 律 责 任
百九十八条【虚报注册资本的法律责任】
百九十九条【虚假出资的法律责任】
第二百条【抽逃出资的法律责任】
第二百零一条【另立会计账簿的法律责任】
第二百零二条【提供虚假财会报告的法律责任】
第二百零三条【违法提取法定公积金的法律责任】
第二百零四条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】
第二百零五条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】
第二百零六条【清算组违法活动的法律责任】
第二百零七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】
第二百零八条【公司登记机关违法的法律责任】
第二百零九条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】
第二百一十条【假冒公司名义的法律责任】
第二百一十一条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】
第二百一十二条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】
第二百一十三条【吊销营业执照】
第二百一十四条【民事赔偿优先】
第二百一十五条【刑事责任】
第十三章 附则
第二百一十六条【本法相关用语的含义】
第二百一十七条【外资公司的法律适用】
第二百一十八条【施行日期】
关联法规
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
（2014年2月20日）
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（2020年12月29日）
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
（2020年12月29日）
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
（2020年12月29日）
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）
（2020年12月29日）
中华人民共和国民法典（节录）
（2020年5月28日）
中华人民共和国市场主体登记管理条例
（2021年7月27日）
中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则
（2022年3月1日）
全国法院民商事审判工作会议纪要（节录）
（2019年11月8日）
实用附录
公司组织机构人数构成对照表
有限责任公司章程
股份有限公司章程
重要法律术语速查表
实务应用速查表
01. 除了有限责任公司和股份有限公司，是否还能设立其他类型的公司？
02. 公司股东全部变更，是否影响公司债务的承担？
03. 股东转让股权后，对转让前的公司利润还能主张分红吗？
04. 申请公司设立登记应当提交哪些材料？
05. 申请公司登记过程中，应当注意哪些事项？
06. 登记机关如何办理登记？
07. 公司如何申请变更登记？
08. 企业名称申请登记应注意哪些事项？
09. 公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效？
10. 能否依据公司章程记载的法定代表人的权限认定第三人是否为善意？
11. 哪种情况下自然人不得担任公司法定代表人？
12. 法定代表人变更，是以公司登记为准，还是以股东会任免决议为准？
13. 有限责任公司的分公司能否成为诉讼主体？
14. 公司无力偿还债务时，可否执行其分公司的财产？
15. 公司法定代表人越权代表公司对外提供担保，如何认定担保合同的效力？
16. 公司越权担保时，如何认定债权人是否构成善意？
17. 债权人明知公司担保没有经过公司机关决议，担保合同一律无效吗？
18. 公司越权对外提供担保，应当承担何种民事责任？
19. 对于公司法定代表人的越权担保，公司是否可以采取救济措施？
20. 否认公司独立人格，认定股东对公司债务承担连带责任，应把握哪些原则？
21. 认定公司人格与股东人格存在混同的判断标准是什么？
22. 公司控制股东对公司过度支配与控制，是否应对公司债务承担连带责任？
23. 股东实际投入公司的资本显著不足，是否应对公司债务承担连带责任？
24. 在公司人格否认诉讼中，如何确定当事人的诉讼地位？
25. 股东损害公司债权人利益责任纠纷是否属于由公司住所地法院管辖的情形？
26. 股东会召集程序或表决方式存在非轻微瑕疵，但对决议结果未产生实质影响，决议是否可撤销？
27. 债权人能否以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？
28. 对于履行出资义务，瑕疵出资股东能否以诉讼时效为由进行抗辩？
29. 股东姓名记载于股东名册与办理公司登记之间的法律效力有何不同？
30. 未经公司其他股东半数以上同意，实际出资人能否请求登记为公司股东？
31. 是否可以“代签”为由否认股东资格？
32. 如何认为股东自营或者为他人经营的公司与本公司存在实质性竞争关系？
33. 股东要求公司分红，有何前提条件吗？
34. 有限公司都必须设股东会吗？
35. 采取在公司公告栏张贴公告的形式通知股东参加股东会会议是否适当？
36. 认缴出资未届履行期限，相应股东的表决权能否受到限制？
37. 如何在遵守资本多数决原则的同时，保护少数股东的合法权益？
38. 如何做到一人公司财产独立于股东个人财产，避免混同？
39. 判定股东优先购买权中的“同等条件”应从哪些方面进行考虑？
40. 股东应当如何行使优先购买权？
41. 股东优先购买权被侵害，应如何救济？
42. 侵犯优先购买权的股权转让合同的效力应如何判定？
43. 签订股权转让协议应注意哪些事项？
44. 如何界定优先购买权中的“同等条件”？
45. 股权转让后，受让人于何时取得股东资格？
46. 股权转让后办理变更登记前，原股东再次对相应股权作出转让、质押等处分行为的，受让股东可采取哪些救济措施？
47. 提起股份收购请求权诉讼有何前提条件？
48. 发起人对在公司设立中签订的合同，应承担什么法律责任？
49. 公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用应如何承担责任？
50. 发起人对因设立公司而发生的职务侵权行为如何承担责任？
51. 股东查阅会计账簿时是否允许他人协助？
52. 股东能否请求法院判令公司召开股东（大）会？
53. 股份转让有何限制？
54. 侵权行为发生时尚未成为公司股东，是否有权提起股东代表诉讼？
55. 没有履行前置程序，一律驳回起诉吗？
56. 被告在股东代表诉讼中提出反诉，应如何处理？
57. 在股东代表诉讼中，原告股东和被告经调解达成协议，人民法院就应当制作调解书吗？
58. 哪些情形下，股东可以提起解散公司之诉？
59. 有限公司股东怠于履行义务，导致公司无法进行清算，应对公司债务承担何种法律责任？
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全新升级第五版
出版说明
“法律法规新解读”丛书作为一套实用型法律图书，历经四版，以其专业、实用、易懂的优点，赢得了广大读者的认可。自第四版后，相关法律规定已发生较大变化，司法实践中也出现了不少新的法律问题，第五版立足“实用”，以关注民生、服务大众为宗旨，切实提升内容实用性；致力“易懂”，使本丛书真正成为“遇事找法者”运用法律维护权利和利益的利器。本丛书选取与日常生活密切相关的法律领域，将各领域的核心法律作为“主体法”，并且将与主体法密切相关的法律规定汇编收录。
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1.出版专业
中国法制出版社是中华人民共和国司法部主管主办的中央级法律类专业出版社，是国家法律法规标准文本的权威出版机构。
2.条文解读精炼到位
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4.案例指引权威实用
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5.关联参见检索便捷
除精选与主体法相关联的法律规定外，在主体法中以【关联参见】的方式链接相关重要条文，帮助读者全方位理解相关规定内容。
6.附录内容实用丰富
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7.超值赠送增值服务
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中国法制出版社
第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
条文解读
股东出资义务→按期足额缴纳出资，是股东的一项重要法定义务，必须严格履行。如果股东没有按期足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的，如没有按照公司章程规定的时间，或者没有按照公司章程规定的出资金额出资，则需依法承担相应的法律责任：
（1）承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，不能因此免除或者减轻其按照公司章程规定应当履行缴纳出资义务的责任。特别是在人民法院受理公司破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，破产管理人仍应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
（2）向其他股东承担违约责任。股东未按照公司章程规定的时间、金额缴纳出资，就是违反了公司章程规定的出资义务，即构成了对其他已经履行缴纳出资义务的股东违约，应当依法向其他股东承担违约责任，如支付已经支出的公司开办费用以及占用资金的利息损失等。股东在共同制定公司章程中，应当对股东不按期履行缴纳出资义务构成条件、承担违约责任的形式等，尽量作出具体、详细的规定，以便在出现该种情形时，能够比较明确地确定不按期缴纳出资股东的具体责任，避免产生不必要的纠纷。
实务应用
27．债权人能否以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
案例指引
27．未届章程出资期限，股东会决议提前注资，是否应当履行？
甲公司成立于2020年8月20日，公司注册资本1000万元。股东名册载明股东钱某认缴出资300万元、股东赵某认缴出资200万元、股东孙某认缴出资500万元，出资方式皆为货币，公司章程规定出资时间为2040年8月20日。截至2021年8月31日，钱某向公司基本账户汇入了50万元注册资本金，赵某、孙某皆未出资。2021年10月11日公司召开股东会，全体股东参加，并形成股东会决议。决议约定了2021年12月31日前股东赵某向公司注资30万元，孙某向公司注资80万元。后赵某、孙某未能出资，公司将赵某、孙某诉至法院要求股东赵某向公司实缴出资30万元，孙某实缴出资80万元。
赵某、孙某辩称，章程规定的认缴出资期限为2040年8月20日，现公司无理由要求两被告履行出资义务。
法院经审理认为，现行公司法规定股东出资实行认缴制，即股东在公司章程载明的认缴期限之内向公司缴足出资资本。但注册资本是公司从事经营活动的物质基础和前提条件，公司只要从事经营活动，就必须拥有一定的资本。公司章程载明认缴出资期限为2040年8月20日，这是章程规定的注资长期限，具体出资时间由股东根据公司经营所需确定。甲公司成立于2020年8月20日，公司处于经营状态，此种情况下从公司经营所需出发，股东应当履行部分的出资义务。关于出资额，股东会已作出决议，并由全体股东在决议文件上签名，该股东会决议成立，公司及股东均应当按照该决议的内容执行。故法院判决赵某、孙某分别给付公司注册资本金30万元、80万元。该判决现已生效。
28．股东恶意延长出资期限，债权人如何维权？
通达公司于2018年4月1日设立，股东为张三、李四。公司设立时的章程规定，公司注册资本100万元，张三出资60万元，李四出资40万元，出资期限均为2020年12月31日，出资方式均为货币。公司成立后，张三、李四均未向通达公司缴纳出资。2020年11月1日，张三、李四召开股东会并作出股东会决议，延长出资期限至2025年12月31日。
2019年4月，海洋公司与通达公司订立买卖合同，由通达公司向海洋公司采购价值40万元的设备。海洋公司供货后，因通达公司迟迟未支付货款，海洋公司遂向法院提起诉讼，要求通达公司支付拖欠的货款40万元。法院经审理后于2020年9月1日作出判决，判令通达公司于判决生效后10日内向海洋公司支付货款40万元。该判决于2020年9月20日生效。后因通达公司未按生效判决履行，海洋公司于2020年10月10日向法院申请强制执行。因通达公司名下无财产可供执行，法院终结该次执行。
后海洋公司经工商查询，发现通达公司的股东张三、李四并未实际出资且在出资期限到期前通过股东会决议的方式延长了出资期限，故向法院提起诉讼，要求张三、李四分别在未出资的60万元、40万元本息范围内就通达公司对海洋公司的债务承担连带清偿责任。
法院经审理后认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，在公司债务产生后，公司通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形除外。通达公司对海洋公司的债务已在2020年9月20日经生效判决确认，通达公司的股东未按原章程规定的出资时间实缴出资，反而于2020年11月1日作出股东会决议延长出资期限，海洋公司有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，故法院支持了海洋公司的诉讼请求。
29．已具备破产原因但不申请破产，股东出资加速到期？
科技公司欠付贸易公司货款23.6万元，因科技公司未能及时付款，贸易公司向法院申请强制执行，因未发现科技公司有可供执行的财产，法院于2021年2月20日裁定终结本次执行程序。科技公司有4名股东，田某认缴10万元，持股0.5%；张某认缴100万元，持股5%；姜某认缴590万元，持股29.5%；顾问公司认缴1300万元，持股65%，4股东实缴出资均为0元，但出资期限均未届至。2021年7月14日，贸易公司起诉，请求判令田某、张某、姜某、顾问公司在各自未出资本金范围内对科技公司不能清偿的债务243622元及利息承担补充清偿责任。
法院认为，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。故贸易公司有权要求科技公司股东田某、张某、姜某、顾问公司出资期限加速到期。
在资本认缴制下，有限责任公司股东虽然对于认缴资本存在期限利益，但出资义务并未免除，公司股东仍负有充实资本以保证公司具备对外偿债能力的义务，公司认缴出资额越高，股东承担风险越大。因此，投资者应理性对待资本认缴制，在设立公司时，结合公司的经营范围、发展规划以及股东自身的经济状况和抗风险能力等，合理设置注册资本和认缴期限。
30．发起人已经转让股权，公司破产清算时发起人的出资期限利益应否得到保护？
2015年9月9日，朱某、季某、马某、许某作为发起人设立文化公司，注册资本500万元，每人认缴出资125万元，出资期限为2045年8月28日。2016年12月23日，经股权转让，原股东退出，文化公司股东变更为刘某、朱某，刘某持股95%，朱某持股5%，出资期限仍为2045年8月28日。后经多次转让，刘某持股76.5%，惠某持股10%，陈某、王某、黄某分别持股4.5%，出资期限仍为2045年8月28日，上述股权转让协议中均约定股权转让款为0元。2019年9月18日，文化公司进入破产程序，管理人经核查，刘某、陈某、王某未履行出资义务，遂起诉主张刘某、陈某、王某出资义务加速到期，向文化公司缴纳出资款，朱某、季某、马某、许某作为发起人对上述债务承担连带责任。
一审法院认为，股东未履行或未全面履行出资义务，公司的发起人应与股东承担连带责任，遂判决支持文化公司诉讼请求。二审法院认为，《公司法司法解释（三）》第13条第3款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照该条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。该条款是指公司设立时，股东如果没有按照章程规定按期足额缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任。在公司注册资本认缴制度下，股东享有出资的期限利益，公司设立时出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司及债权人亦无权据此要求发起人股东承担连带责任。本案中，文化公司四名发起人，出资期限为2045年8月28日，刘某于2016年12月23日受让四发起人股权时，出资期限亦未届满，不属于股东未履行或者未全面履行出资义务的情形，而法律、行政法规并未禁止股东在出资期限届满前转让股权，故对文化公司要求朱某等四发起人对刘某、陈某、王某未出资部分承担连带责任的主张不应支持。
关联参见
《公司法司法解释（三）》第13条；《企业破产法》第35条；《市场主体登记管理条例实施细则》第13条、第26条
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