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抢占新三板：新政解读与案例集锦修订本
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| 內容簡介： |
◎518大案例，从企业背景、问题根源、事件核心、解决思路、关键突破、步骤设计、材料采集、项目推进与方案落地等方面全面、深度剖析。
◎709项中小微企业挂牌过程中的常规、典型、特有问题，聚焦切实方案、逐一破解。
◎作者集10余年专业经验、开场外市场研究之先河，继畅销书《新三板掘金800问》后又一力作。
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| 關於作者： |
王骥，四川绵阳人，国内早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出“新三板及区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命”的观点。多年投资、航空、医药等行业中、高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及与之关联的投行、私募、风投和基金等行业的发展及运营。
著有《新三板掘金800问：新规实操、投融资详解与案例集萃》《四板掘金600问：区域股权市场的运营操作与投融资途径》《场外财富360问：场外市场战略、历程与转型经济资本梦》《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》《向植物学习：推开企业运营管理的另一道门》等著作。
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| 目錄：
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总目录
上部 设立股权篇
第一部分 设立与出资
第一章 主体改制及各类常规、疑难问题的解决 3
第二章 发起设立、注册沿革与国有外资、院所工会等特有主体 31
第三章 无形资产出资评估、确认、置换等问题的解决 57
第四章 实物出资与转移、评估、补正等问题的解决 95
第五章 增资、减资及其规范与操作等问题的处理 113
第六章 债券、货币出资与公积金、利润等的转增及其他 146
第七章 抽逃、延迟与代替出资及其他违法违规出资问题 177
第二部分 股东与股权
第八章 股权代持、清理及其股东资格的确认 201
第九章 股东适格以及股权清晰、激励和锁定 225
第十章 非国有股权的变更、转让及价格问题 251
第十一章 国有产权、股权的变更转让以及对赌问题的解决 272
第十二章 实际控制人、控股股东的认定、变更与风险 305
第十三章 共同控制、无实际控制人的认定与风险控制 330
下部 经营合规篇
第一部分 业务与经营
第一章 实物资产权属 3
第二章 知识产权权属 41
第三章 产业及环境、运营模式与构架等问题的解决 52
第四章 资质许可、信托金融及经营风险等问题的解决 76
第五章 客户依赖、外包、现金交易等各类持续经营问题 97
第六章 资产、权益和共同类会计处理 121
第七章 负债、成本、损益类会计处理 143
第二部分 治理与合规
第八章 三会一层及独立性等治理问题的解决 169
第九章 经营、业务及用工保障等合法合规问题的解决 194
第十章 环保、处罚及诉讼等合规合法问题的解决 228
第十一章 关联方资金拆借问题的解决 263
第十二章 关联交易问题的解决 284
第十三章 同业竞争与竞业禁止 315
第十四章 税务问题 357
案例分目录（节选）
第二部分 治理与合规
第八章 三会一层及独立性等治理问题的解决
本章要领22大案例及26种重点实务问题及其解决思路
案例138股东表决权授权协议或存风险并对挂牌产生影响（博锐尚格）
案例139董事会通知程序存瑕疵，如何解决（光影侠）
案例140董事、高管亲属任监事的治理问题（拓川股份）
案例141有限公司阶段“三会”运行瑕疵的解决（畅想高科）
案例142部分董监高曾同业任职，如何处理（速升装备）
案例143 A股企业持股达71%的决策程序合规性问题（大族冠华）
案例144控股股东放弃利润分配权与有效控制子公司的问题（美兰股份）
案例145公务员兼职董事，存违规质疑，如何解决（均信担保）
案例146董事担任其他公司高管的治理规范问题（新冠亿碳）
案例147管理层变动对持续经营的影响及其解决（昂盛智能）
案例148董事兼职于公司前五大供应商，如何处理（随视传媒）
案例149高管辞职转让所持股权的合法性质疑及其解决（威门药业）
案例150有限公司阶段“三会”不规范，怎样披露（星科智能）
案例151股东及董监高存竞业禁止嫌疑，如何解决（达美盛）
案例152监事为实际控制人之弟，应如何规范（三灵科技）
案例153高管任职资格瑕疵如何解决（众联信息）
案例154实际控制人系大学研究员与董事系大学教授的问题（哲达科技）
案例155监事与控股股东及董事有亲属关系的问题（吉事达）
案例156内部控制不够健全或存规范风险，如何披露（星科智能）
案例157股东大会未提前通知，怎么解释（大方软件）
案例158近两年高管变动频繁，如何解决（远大股份）
案例159子公司挂牌对上市母公司盈利及独立性存重大影响（元亨光电）
第九章 经营、业务及用工保障等合法合规问题的解决
本章要领25大案例及27种重点实务问题及其解决思路
案例160向非关联方拆借资金而对方无力偿付的问题（闽保股份）
案例161主办券商持有推荐挂牌公司股票的合规性问题（博润通）
案例162股东将银行贷款提供给公司使用的合规性问题（天润康隆）
案例163票据无真实交易背景应怎样处置（吉事达）
案例164未计提住房公积金的原因应如何披露（盛力科技）
案例165开具无真实交易票据为控股股东融资，应如何处理（天房科技）
案例166高新技术企业研发费用占比不符合要求（瑞腾科技）
案例167《食品卫生许可证》到期仍销售食品，如何处理（淘礼网）
案例168产品或存仿造、涉不正当竞争嫌疑，应如何解决（仙宜岱）
案例169动画片制作时未取得备案和发行许可，如何解决（每日视界）
案例170法定代表人任职限制的解除问题（伟钊科技）
案例171商号、商标与香港某企业或存纠纷，如何解决（恒裕灯饰）
案例172报告期内用工全为劳务派遣，如何解决（优网科技）
案例173报告期内买卖股票存违规及程序质疑（世富环保）
案例174分公司因未年检而被吊销营业执照，如何解决（易丰股份）
案例175通过员工银行卡收取货款的问题，如何处理（麟龙股份）
案例176承兑汇票不具真实交易和债权债务关系（英派瑞）
案例177设备资产的相关许可资质问题（深圳行健）
案例178或存开具空头支票的违规行为，如何处理（连能环保）
案例179存在大量现金交易的挂牌前规范（红豆杉）
案例180委托理财情况的对外披露（丝普兰）
案例181清算财产分配的合法合规性存疑，如何解决（深圳行健）
案例182部分资产未能办理产权证的挂牌前处理（上海上电）
案例183存在劳务派遣工对公司挂牌的影响（绿洲生化）
案例184报告期内未缴纳员工住房公积金，如何解决（网动科技）
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| 內容試閱：
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《新三板实战500例》（上）在线试读
本章要领：24大案例及33种重点实务问题及解决思路
◎ 将解决的33种实务问题
（1）增资未评估或存价格公允质疑；（2）增资未评估或存国有资产流失嫌疑；（3）增资价格的确定依据；（4）以未来盈利能力作价增资；（5）增资以溢价形式出资；（6）验资报告存质疑和复核；（7）股权增资的收购价高于标的权益的账面价值；（8）增资过程存在着代收代存出资款及代出资等；（9）增资行为构成股份支付；（10）增资未按照准则进行会计处理；（11）增资方式补偿业绩承诺；（12）增资程序不合法与损害其他股东利益；（13）增资存在特殊条款安排；（14）增资或存公司控制权变更风险；（15）增资与公司治理、财务风险；（16）以已死亡股东名义提交虚假增资证明文件；（17）股东未参与增资与合法性质疑；（18）以减资增资办法解决出资不实；（19）先增资后减资方式完成股权转让交割；20）非专利技术短期内先出资又减资；（21）减资与程序瑕疵；（22）国有资产出资后未获批作减资处理；（23）无形资产出资瑕疵与如何作减资处理；（24）增资事宜与外资变更一同办理与程序不规范质疑；（25）出资瑕疵先减资再现金增资；（26）以公司代付款取得的土地的增资；（27）同一次增资出现不同价格；（28）增资真实、合法和有效性质疑；（29）逾期未认缴出资款与减资处理；（30）短期内非专利技术出资又减资；（31）以公司所有资产出资与合法性质疑；（32）货币出资未缴纳以非专利技术置换出资；（33）非国有股东增资前的评估事项未履行合规性核查。
◎典型问题及一般性解决思路
1．国有资金投资退出的增减问题
实践中拟上新三板的公司多为高新技术企业，一些公司曾有国有企业或者国有创业引导基金前期投资及退出情况，所以要特别关注其投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：
（1）投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准；
（2）增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续；
（3）国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易等。 相应的都要做增资和减资的处理。
2．非货币出资如实物、无形资产等的增减问题
按照《公司法》的要求规定，非货币如实物、无形资产等出资或增资需要经过评估，且不能高估与估股作价。根据实践状况，这里谈两种减资情况：
（1）难以撇清职务发明的无形资产的减资。实践中很普遍，由于该类发明等已经评估过户至公司，此种情况下，一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产研发费用不能计提。需要注意的是：实践中大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。
（2）与公司主营业务无关的无形资产的减资。实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，或者股东自己拥有的专利技术或者非专 利技术后来因为种种原因，虽然评估出资至公司，但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过该等无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。
3、增资与减资的解决思路
增资问题比较复杂，一般性解决思路需要综合考虑：
（1）对于没有进行股东会表决程序，需要公司股东补充出示有关决议文件；
（2）未进行国有资产评估及报批手续的，需要协调国资委出示有关说明文件，确保其中不存在国有资产低估流失等问题；
（3） 同一次增资未按同比例增资或出现不同价格存在真实、合法和有效性质疑的处理：一要要详细阐明造成差异的原因；二要增资方签署书面确认书；三要股东会的通过以及相关股东的承诺；
（4）增资高于标的账面价值或存高估质疑的处理：一是对标的资产进行资产评估，以评估值衡量出资资本的充实性；二是要说明本次收购的作价依据。
（5） 增资或有特殊条款安排或存公司控制权、治理财务影响风险的处理：一要分析特俗条款的履行情况；二是将其他特殊条款已予以解除；三是是否对公司股权结构、控股股东控制权、经营财务状况产生影响，做出明确结论等等。这些都需要股东或相关股东对增资事宜做出表态，最后中介发表明确意见。
减值的一般处理思路：
（1）充分披露可能受到的处罚，取得工商登记机关不予处罚的证明；
（2）取得其他批文及证明，主要值得是工商局确认出资且免予处罚的文件；
（3）股东补足出资，审计复核；
（4）股东做出相应承诺，同时中介机构发表意见。
……
案例135：工会代持、折扣抵补或存潜在纠纷（天羚绒业）
新疆天羚绒业科技股份有限公司（天羚绒业832427）于2015年5月挂牌，公司主要从事羊毛、羊绒的购销、加工和加工品的销售。2004 年天羚畜产工会从自治区供销社、杜安民处取得有限公司400万股股权，系代持职工出资。2014 年还原为职工直接持股，原配股部分对应的股份转让给供销集团。该公司在申请挂牌的报告期内存在：
问题一：工会代持职工股的解除是否取得了被代持职工的确认，工会代持职工股解除的有效性？
问题二：职工通过折扣取得的股份的具体来源，是否符合（新政发办[2002]132 号）文件“折扣部分由供销社未折股净资产抵补”的规定？
问题三：历次股权转让时的定价依据、股权转让款支付情况，转让价格是否公允，工会作为受让方时的资金来源，是否合法合规？
问题四：职工入股款由公司收取后长期未支付的原因，仅有应付供销社款项、而无应付杜安民款项的原因，是否存在争议或潜在纠纷？
解决思路：
（1）代持解除取得职工认同，同时履行股东会决议等程序；（2）职工折扣取得股票的理由、抵补的途径，股改、审验等履行合法程序；（3）列举历次股权转让经过与过程并标明其合规合法性；（4）由职工出具“不存在争议或潜在纠纷”的说明，并提供事项经过的相关程序性文案和证据；（5）上述详情如实披露。
解决途径：
（1）核查工会会议文件、职工缴纳股款凭证、文件、批复、股东会决议、工商登记资料等。（2）主要事实证据： ① 历次工会委员会会议决议、职工入股款确认登记表； ②文件、批复；（3）结合核查程序和取得的证据做出判断并解决相关问题。
方案详解：
对问题一：工会代持职工股解除的有效性。 2014 年 9 月 1 日，天羚公司工会委员会会议决议同意工会将代持出资职工的全部股权共计1,462,187.50 元（占比14.62%）分别转由出资职工按出资额比例直接持有。工会代持职工股的解除取得被代持职工的确认，同日，有限公司召开股东会，决议解除工会代持工股，由各出资职工按出资额比例直接持有。本次工会代持职工股的解除程序合法合规，具备有效性。
对问题二：职工通过折扣取得的股份的具体来源。
根据新政办发[2002]132 号，自治区供销社下发了新供联办[2002]30 号，决定将职工个人股由原来的 100 万元增至 400 万元；对出资入股的职工按照“新政办[2000]132 号”文件规定享受按现金出资额给予 1：1 配股、一次性出资到位给予 20%的优惠政策。折扣部分由供销社未折股净资产抵补。公司经过核查并经出资职工确认，截至2004年职工共计缴纳现金出资为 1,169,750.00 元，加上按照上述批复规定享受的 20%优惠（即折扣股份），36名职工享有所有权的实际出资金额为 1,462,187.5 元。列表（略）。
2014 年 9 月，有限公司 37 名股东召开临时股东会决议同意有限公司依法整体变更为股份公司；2014 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2014]006088 号《审计报告》，审验截至 2014 年 6 月 30 日，有限公司净资产为 36,683,209.91 元；以1:0.8178 的比例折为30,000,000.00股，由各股东按原出资额比例持有。余下未折为股份的 6,683,209.91 元计入股份公司的资本公积。
对问题三：历次股权转让的合法合规。
公司历次股权转让，工会作为转让方或受让方的共计 3 次：
1．2004年7月第一次股权转让，由天羚畜产工会受让自然人杜安民的出资100万元和自治区供销社的出资300万元，受让后天羚畜产工会共持有出资额400万元，占总股本的30.77%。本次转让工会持股系供销社因体制改革预留职工股份总额，并非确定的职工最终的认购结果。职工按照实际缴纳股款金额同时依据（新政发办[2002]132号）文件的规定享有相应股东权利。经公司核查，职工实际共计缴纳现金1,169,750元，故享受1,462,187.5元股权所有权，并享受1:1配股部分收益权。本次股权转让经沙区工商局变更登记。本次股权转让引起的股权结构变化情况（略）。
2．2007年5月第三次股权转让时，股东上海大洋恒美国际贸易有限公司将持有的公司出资额300万元分别转让给天羚畜产工会、新疆兴合资产经营有限责任公司、新疆辰星日用杂品再生资源有限责任公司、新疆棉花产业（集团）有限责任公司各75万元。并签订有股权转让协议，转让价款已出资原价计算，价款的给付仍然在（新政发办[2002]132号）规定的职工缴款范围内。本次转让合法合规。本次股权转让经沙区工商局变更登记。本次股权转让引起的股权结构变化情况（略）。
3．2014年9月第五次股权转让时，天羚畜产工会将持有的400万元出资额中的2,537,812.50元股权（占注册资本的25.38%）转让给供销集团公司持有，1,462,187.50元（占注册资本的14.62%）分别转由36名出资职工直接持有，天羚畜产工会分别与36名自然人签订了股权转让协议。本次转让实为工会代持的还原，无股价给付事项。2014年9月29日，高新区工商分局核发（高新）登记内变字[2014]第609160号《准予变更登记通知书》对本次变更事项予以核准。本次股权转让引起的股权结构变化情况（略）。
对问题四：职工入股款由公司收取后长期未支付的原因，仅有应付供销社款项、而无应付杜安民款项的原因，是否存在争议或潜在纠纷。
根据公司的陈述及供销社文件《新疆天羚畜产有限责任公司调整优化股权结构方案的批复》新供联办[2002]30 号的相关规定“为了支持天羚畜产今后的经营发展，区社同意将股权结构调整后，余留的社有净资产 60 万元和区社借给天羚公司原自然人出资入股的 100 万元，均作为社有不折股资产，暂留天羚公司有偿使用，区社参照同期银行贷款利率收取占用费。”，职工入股款由公司收取后计入其他应付款。自治区供销社，作为公司对自治区供销社的债务，长期未支付，系供销社出于对天羚绒业经营的支持，同意留在公司使用。杜安民名下的 100万元系自治区供销社借给以杜安民为代表的职工用于出资，是自治区供销社在对企业改制及调整股本结构时为设置职工个人股预留的股权，在职工认股股份时转换为工会代持的职工所有，故不存在对杜安民的应付款项。杜安民已出具说明对此不存在争议或潜在纠纷。
综上，工会代持职工股的股份取得、转让、股价支付及工会代持的解除均合法合规，不存在争议及潜在纠纷。
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