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| 內容簡介： |
本书是一本帮助我国数千万企业经营者、企业股东、创业者、股权投资人系统学习资本运作和企业并购知识的金融工具书。
2018 资本市场万亿商誉堰塞湖危机之后，一度千股跌停，三高并购与业绩变脸、商誉减值导致诸多上市公司巨亏、盲目并购与跨界并购、上市公司大股东频频面临爆仓危机失败的并购实在太多，从什么时候开始，并购这台印钞机成了绞肉机？
本书结合资本市场的现状，从并购战略、并购交易、并购流程、上市公司并购等多个方面系统的介绍了什么是并购？为什么要并购？并购中的常见的核心问题，用一系列生动的案例，分析揭示了成功并购的关键要素。
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| 關於作者： |
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浩德并购军师联盟自 2012 年5月开始进行适合本土企业的并购研究。独木不成林，为凝聚智慧，打造精品，由联盟发起，国内40名深耕并购领域的教授、投行、律师、会计师、税务师、企业家、投资人、管理者参与，分享他们的并购故事、并购经验、他们对于并购的所见所闻、所思所想。
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| 目錄：
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导读3
前言5
第一章 并购中的利益与风险10
【话题】并购究竟是印钞机还是绞肉机10
1.1并购中的利益10
1.2并购的典型风险有哪些13
1.3海外并购的六大风险17
第二章 哪些并购成功率更高23
【话题】跨界并购靠谱吗？什么样的并购更容易成功23
2.1并购的种类有哪些23
2.2什么样的并购更容易成功24
2.3上市公司为何热衷跨界并购25
2.4跨界并购靠谱吗27
第三章 并购的参与者与受益者35
【话题】并购的主要参与者有哪些35
3.1并购的主要参与者都有哪些35
3.2并购的其他参与者都有哪些35
3.3做并购为何一定要找老司机41
第四章 成功并购的关键43
【话题】做并购最重要的三件事情是什么43
4.1做并购最重要的事情之一请个专业律师43
4.2做并购最重要的事情之二做好保密工作49
4.3做并购最重要的事情之三防止内幕交易52
第五章 并购标的的选择56
【话题】并购中如何找到合适的目标公司56
5.1什么样的公司会选择卖掉58
5.2如何把握并购的时机61
第六章 并购的主要程序62
【话题】成功并购三部曲是什么？成功并购的起点在哪里62
6.1成功并购第一曲并购准备与尽职调查62
6.2成功并购第二曲谈判签约71
6.3成功并购第三曲审批、交割和整合71
第七章 并购尽职调查实务73
【话题】并购尽职调查是如何开展的？第三方不公开尽职调查有哪些优势73
7.1并购尽职调查概述73
7.2并购尽职调查有哪些原则和方法76
7.3并购尽职调查前你要了解哪些事项78
7.4并购尽职调查是如何收费的83
7.5并购财务尽职调查84
7.6并购财务尽职调查需要注意哪些具体问题90
7.7并购法律尽职调查94
7.8并购法律尽职调查的基本方法有哪些101
7.9并购法律尽职调查包括哪些重点内容114
7.10法律尽职调查的其他注意事项有哪些122
7.11网络尽职调查工作流程指引129
7.12第三方不公开尽职调查133
第八章 并购的交易价格与税收140
【话题】并购交易中的价格是怎样形成的？支付方式有哪些？涉及哪些财税问题140
8.1并购交易中的价格140
8.2并购交易中的支付方式147
8.3并购交易中的对赌151
8.4并购中的财税问题157
第九章 并购谈判162
【话题】并购谈判谈什么？并购谈判中的七大要点是什么162
9.1并购谈判的内容和准备162
9.2并购谈判的七大要点164
第十章 并购合同与审批173
【话题】收购合同包括哪些内容？收购合同签署前需履行哪些审批手续173
10.1关于收购合同173
10.2公司并购的审批175
第十一章 并购交易环节中的注意事项182
【话题】为什么并购交易要进行资金监管？收购新三板公司有哪些坑182
11.1并购资金监管182
11.2新三板公司收购交易中的注意事项185
第十二章 并购整合190
【话题】并购整合中有哪些注意事项190
12.1监管部门对并购整合是否关注192
12.2并购整合的基础是什么194
第十三章 收购与反收购198
【话题】如何从收购与反收购角度解读万科控股权大战和体检行业三国杀？ 反收购策略在我国都能适用吗198
13.1从万科控股权大战看中国的反收购策略198
13.2从万科控股权大战看白衣骑士策略的中国实践202
13.3爱康国宾私有化收购争夺战：健康体检行业三国杀207
13.4从法律视角看我国上市公司章程反收购条款220
第十四章 秘密收购上市公司231
【话题】如何看待秘密收购上市公司？秘密收购上市公司都隐瞒了什么231
14.1为何有秘密收购上市公司的现象231
14.2秘密收购上市公司都是如何操作的233
14.3对于秘密收购上市公司行为，监管有什么应对措施238
第十五章 海外并购241
【话题】海外并购中应注意哪些问题241
15.1海外并购如何找到合适的并购对象241
15.2海外并购要注意哪些要点241
15.3我国对美投资并购的效果如何242
第十六章 并购经验与故事248
16.1上市公司并购248
16.2房地产并购269
16.3行业并购277
16.4并购调查286
16.5并购谈判302
16.6交易方案309
16.7并购纠纷315
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| 內容試閱：
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近五年来，并购在我国的资本市场上从鲜为人知到炙手可热，从以前的专业词汇变成了现在普通百姓耳熟能详的热门话题。事实上，从分工制产生并购开始便无时无刻地影响着我们的生活。世界历史上经历过几次著名的并购浪潮，诞生了一大批世界知名的跨国公司和企业集团，现存的大型企业集团也无一不是靠着一系列复杂的并购走上发展壮大之路的。我国正处于并购重组业务快速发展的历史机遇期，作为并购产业链上的一员，身为并购双方的企业家、律师、会计师、投资顾问、普通投资者的我们又如何能在这次并购浪潮中分享红利，不负时代呢？
对收购方而言，并购能够消除过度竞争、打通上下游产业链，降低企业成本，拓宽市场渠道，为股东创造更多的价值，同时企业承担更大的社会责任，大家为之点赞喝彩；对被收购方而言，并购则实现价值的兑现，盘活资产，拥有更多的资金和渠道去经营自己的事业和梦想，或是开展新的事业，实现转型升级。此外，专业人士在并购业务中拓宽自己的专业领域，为企业提供更多的法律、会计、投资顾问服务，获得报酬。投资者们在并购热潮中，如果眼光准，就能在对并购双方企业的投资中获取回报。每一个人都能在并购中找到自己的位置。
笔者的一位朋友便是在五年前果断与上市公司谈成了一桩并购，将自己创业公司的实际控股权卖给了上市公司，个人财富实现了数十倍的上升。同时，也打开了企业上升的通道，如今他已经成为当地一名小有成就的企业家。相似的例子不胜枚举。
当然，由于各自采取的并购方式方法不同，结果也会千差万别。并购时，很多企业家自己仓促操刀，根本没有聘请专业人员参与，或者所聘请的人员不够专业、不尽责，这些都给并购活动，以及并购后的企业留下了非常大的隐患。2018年最典型的特征就是并购纠纷不断爆发，因并购产生的民事纠纷概率非常高，很多甚至走到了刑事案件和证监会信访等程序。特别是涉及国有企业的并购，由于法律法规和政策限制较多，内部、外部审批程序庞杂，稍有不慎，便会产生不良的后果。如粤传媒并购香榭里一案，最终以并购失败告终，买方、卖方、第三方中介机构也有7人因此而被追究刑事责任。
如何让并购成为价值创造的印钞机，而不是价值毁灭的绞肉机？大家需要重点关注并购的三个主要阶段：尽职调查阶段、并购实施阶段和并购整合阶段，哪一个环节做不好，都会前功尽弃。如同一场婚姻，相处、相知、相恋、谈婚论嫁，以及后面的真实的生活，都需要倾注全身心的努力。我们编写此书就是为了给大家在并购的各个环节给予提示，让大家真正地赢在并购。
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