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| 編輯推薦： |
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这是一本为有志于办理证券业务的法律工作者厘清困惑、切合实际的执业规范工具书。
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| 內容簡介： |
随着证券市场的深入发展，作为从事证券业务的律师和有志于从事证券业务的法律工作者也遇到了许多新的问题，产生了不少困惑。因此，行业迫切需要能厘清问题、切合实际的执业规范工具书。第十届北京市律师协会证券法律专业委员会组织力量，依据现行法律法规，在长期的融会沉淀后，编写完成《证券律师执业指南》。
本书凝聚了广大委员的智慧和经验，所选案例多为委员们近年来亲自处理的重大项目，具有较强的行业指导意义，是《证券法》修改背景下重要的证券法律行业规范性操作指南。
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| 關於作者： |
北京市律师协会
北京市律师协会是依法成立的社会团体法人，是北京律师的自律性行业组织，依据《中华人民共和国律师法》《北京市律师协会章程》，对北京市执业律师实行行业管理。北京市律师协会以维护宪法和法律的尊严，维护会员的合法权益，维护行业的整体利益，反映会员诉求，为会员的执业提供服务为宗旨；以管理、教育、监督会员，规范会员执业行为，提高会员的职业操守和执业能力，发展律师事业，促进国家法治建设及社会的文明和进步为目标。
第十届北京市律师协会证券法律专业委员会
第十届北京市律师协会证券法律专业委员会由全体律师协会会员中从事证券法律业务的专业水平较高的律师中选拔出来的近百名委员组成，是北京市律师协会规模较大的委员会之一。其委员具有较大的行业影响力，主任由全体委员投票选举产生。
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| 目錄：
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第一章证券市场概述
第一节证券市场的概念与特征
一、证券市场的基本概念
二、证券市场的特征
三、证券市场的分类
第二节证券市场的构成要素与市场功能
一、证券市场的构成要素
二、证券市场的功能
第三节我国证券交易市场的发展历程
第二章证券法律业务概述
第一节证券法律业务的基本概念和范围
一、证券法律业务的基本概念
二、证券法律业务的范围
第二节证券法律业务的基本规则
一、《中华人民共和国证券法》
二、《中华人民共和国律师法》
三、《中华人民共和国公司法》
第三节证券法律业务的基本业务规范
一、核查与验证
二、法律意见书
三、工作底稿
四、内核
第四节律师从事证券法律业务的法律责任及风险提示
第三章律师办理证券法律业务内容
第一节境内首次公开发行股票并上市概述
一、境内A股市场的概况
二、中国企业境内首次公开发行股票并上市的选择
三、首次公开发行股票并上市的监管机构
四、核准制
五、首次公开发行股票并上市的中介机构
六、首次公开发行股票并上市的流程及律师主要负责制作的材料
七、实务中首次公开发行股票并上市相关信息的查询途径
八、首次公开发行股票并在科创板上市的申请条件及特征
九、案例分析
第二节上市公司增发股票业务
一、上市公司公开发行新股概述
二、上市公司非公开发行新股概述
三、案例分析
第三节上市公司并购重组业务
一、上市公司并购重组业务概述
二、并购重组实务剖析
三、案例分析
第四节新三板
一、新三板的历史沿革
二、新三板在资本市场的定位
三、新三板的挂牌业务介绍
四、新三板的前景展望
五、案例分析
第五节债券发行业务
一、债券发行业务概述
二、交易所市场债券发行业务
三、银行间市场各类债券发行业务
四、案例分析
五、新《证券法》中对债券发行的新规
第四章尽职调查
第一节尽职调查的概述
一、尽职调查及法律尽职调查的概念
二、法律尽职调查的分类
三、尽职调查的工作范围
四、法律尽职调查的目的、意义及作用
五、律师进行法律尽职调查应该遵循的原则
第二节尽职调查的工作流程
一、准备阶段
二、实施阶段
三、报告阶段
第三节法律尽职调查的方式方法
一、向调查对象收集资料并加以验证
二、访谈调查对象的有关人员
三、向相关政府部门调查
四、与相关中介机构沟通并参考其专业意见
五、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息
六、现场实地考察
七、寄送询证函
八、走访行业协会、商会及行业主管部门
九、出具声明书承诺函
十、通过第三方的了解进行调查
十一、委托调查
十二、分析和总结
第四节法律尽职调查的内容
一、公司主体资格
二、公司设立与历史沿革
三、公司独立性
四、公司股权结构与控股股东、实际控制人
五、业务、质量、技术及商业模式
六、公司财务制度
七、同业竞争与关联交易
八、公司主要资产与经营设施
九、公司无形资产情况
十、重大债权债务及对外借贷、抵押担保情况
十一、公司重大资产变化、债权债务及资产重组
十二、公司治理
十三、董事、监事及高级管理人员的简历、任职资格及诚信情况
十四、公司职工及高级管理人员、核心技术人员持股及股权激励情况
十五、税务及财政补贴
十六、公司的环境保护问题
十七、业务发展目标
十八、行业背景与市场调查
十九、重大合同
二十、公司股利政策概述
二十一、财产租赁情况
二十二、财产保险事项
二十三、外汇事项
二十四、企业安全生产
二十五、公司对外投资情况
二十六、公司人力资源尽职调查
二十七、在建或即将完工的建设项目
二十八、引进私募股权基金情况
二十九、近3年来的重大诉讼、仲裁及行政处罚
三十、公司内部控制制度的执行情况
第五章尽职调查报告的写作
第一节尽职调查报告制作的原则及要求
一、尽职调查报告制作的原则
二、尽职调查报告制作的基本要求
三、尽职调查报告结构
第二节尽职调查工作底稿的制作
一、工作底稿的整理
二、新三板挂牌尽职调查工作底稿范本解析
第三节如何撰写法律尽职调查报告
一、尽职调查报告简称与定义的撰写
二、尽职调查报告前言的撰写
三、尽职调查报告正文的撰写
四、尽职调查报告用途及责任限制声明的撰写
五、尽职调查报告附件的撰写
六、法律尽职调查报告范例
第六章法律意见书
第一节法律意见书的书写及指要
一、本次发行上市的批准和授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人公司章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作规范
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务和财政补贴
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、结论
第二节IPO审核重点问题汇总
一、历史沿革、股东情况
二、业务关注问题
三、资产问题
四、关联方、关联交易问题
五、社会保障问题
六、行政处罚关注问题
七、新三板转板公司的信息披露问题
八、规范性问题
九、其他问题
第七章法律文书写作的其他事项
第一节企业国有资产管理相关事项法律意见书写作
一、国有资产管理事项存在的法律问题
二、法律意见书结构分析
三、法律意见书写作
第二节私募基金及风险投资法律意见书文书写作
一、私募基金出具法律意见书注意事项
二、私募基金管理人备案登记法律意见书结构分析
三、法律文书写作
第八章律师办理境外证券法律业务内容
第一节律师办理境外证券法律业务概述
一、境外上市的概念
二、近年境外上市的基本情况
第二节境外证券市场概述
一、香港联合交易所
二、纽约证券交易所
三、纳斯达克证券交易所
四、伦敦证券交易所
五、新加坡证券交易所
六、澳大利亚证券交易所
第三节境外上市与境内上市的选择
一、境外上市之红筹架构
二、公司选择不同
三、财务审核不一致
第四节境外上市的模式
一、直接上市
二、间接上市
三、其他模式
第五节境外上市的监管主体及监管内容
一、境外上市的境内监管主体
二、境外上市的机遇和挑战
第六节案例分析
一、公司概况
二、公司上市重组过程
三、小结
第九章中国香港特别行政区证券业务规范及要求
第一节中国香港特别行政区证券市场简况
一、中国香港特别行政区证券市场的发展历程
二、中国香港特别行政区证券市场的构成
三、到中国香港特别行政区上市所需的专业伙伴
第二节中国香港特别行政区主板上市规范
一、香港特别行政区主板上市的程序
二、内地企业申请香港主板上市条件
三、香港交易所主板对申请上市公司的基本要求
第三节中国香港特别行政区创业板上市规范
一、香港联交所关于香港创业板上市规范要求
二、中国证监会关于内地企业在香港创业板上市的规定
第四节到中国香港特别行政区上市应注意的特殊问题
一、内地企业香港上市应回避的风险和解决方案
二、创业板在上市要求方面的主要安排
三、创业板转主板的上市规则修订
四、会计准则对内地企业赴香港上市的影响
第五节香港证券市场中律师的功能定位与执业规范
一、证券监管制度与律师功能定位
二、中国香港特别行政区律师事务所及律师从事证券法律业务的监管制度和执业规范
第十章美国证券业务规范及要求
第一节美国证券市场简况
一、美国多层次的证券市场体系
二、美国证券法律规范及结构
第二节纽约证券交易所上市规范
一、为何到纽约上市
二、纽约证券交易所对非美国公司的上市要求
三、上市程序
四、对上市公司的监管
五、纽约泛欧证券交易所上市时间表
六、首次上市费用表
七、纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较
八、纽约证券交易所中国企业被诉现象
第三节美国纳斯达克上市规则
一、纳斯达克市场简介
二、纳斯达克上市的优势
三、纳斯达克上市条件
四、纳斯达克上市程序
五、纳斯达克上市费用
六、中国企业赴纳斯达克上市的成功案例
第四节OTCBB上市规则
一、OTCBB简介
二、中小企业为什么要到OTCBB上市
三、中小企业如何登陆OTCBB市场
四、在OTCBB买壳后的融资
五、做市商选择
第五节利用美国存托凭证到美国上市
一、存托凭证的概念
二、中国企业选择ADR方式在美上市筹资的原因
三、ADR的种类及特点
四、企业对ADR方式的选择
五、ADR的运作机理
六、ADR上市的基本程序
第六节《萨班斯奥克斯利法案》对中国公司赴美上市的影响
一、《萨班斯奥克斯利法案》的出台
二、《萨班斯奥克斯利法案》的适用范围
三、《萨班斯奥克斯利法案》中对中国赴美上市公司的要求
第七节美国证券市场中律师的功能定位与执业规范
一、证券监管制度与律师功能定位
二、律师事务所及律师从事证券法律业务的监管制度和执业规范
第十一章其他国家证券法律业务规范及要求
第一节英国证券法律业务规范及要求
一、伦敦证券交易所简况
二、伦敦证券交易所主板市场上市概况
三、伦敦证券交易所主板上市要求
四、伦敦证券交易所AIM上市规范
五、英国证券市场律师的功能定位与执业规范
第二节新加坡证券业务规范与要求
一、新加坡证券市场简况
二、新加坡主板市场规范
三、新加坡证券交易所凯利板
四、到新加坡上市应注意的一些问题
第三节日本证券业务规范及要求
一、日本证券市场概述
二、东京证券交易所上市要求
三、日本证券市场监管制度与律师执业规范
第四节德国证券业务规范及要求
一、德国证券市场简介
二、德国证券市场律师的功能定位与执业规范
参考文献
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| 內容試閱：
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序一
从发展实体经济的角度看，需要建立有效的筹集长期资金特别是股权资金的机制。这可以从两方面着手：一是发展多层次资本市场，深化创业板、新三板的改革，发展信用债市场和市政债市场，完善国债市场。二是完善各类长期信用机构。要健全商业性金融、开放性金融、政策性金融、合作性金融分工合理、相互补充的金融机构体系，发展政策性担保体系，推动新型产融结合，发展助力资本形成的金融租赁。
广大中介机构的专业人士在上述过程中起着重要的作用。律师事务所及从事证券业务的律师是其中重要的组成部分。随着证券市场的深入发展，证券法律行业的从业者数量增加，中国的证券法律体系在不断完善，发行人、从业者、监管者、执法者急需一本能够梳理证券法律体系，厘清证券律师执业规范，贴近实战的参考工具书。
我与本书的主编李宝峰博士相识已久，他不仅是一位在行业中获得广泛赞誉的优秀律师，还是一位著述颇丰，深具社会责任感和使命感，在国内外拥有较强影响力的学者。此次，李博士以第十届北京市律师协会证券法律专业委员会中的业界精英为骨干，专门成立编委会，深入研究从事证券业务的律师在业务实际操作中遇到的各种问题，结合法律、法规梳理各项证券业务所应遵循的规范和步骤，并以具体案例介绍相关实际操作。本书所选经典案例多数为委员们近年来亲自处理的重大项目。值得指出的是，由于我国证券市场相应法律、法规在持续更新中，本书可能会存在一些不尽如人意的地方。
愿此书的出版有助于证券市场的健康发展。
中国社会科学院学部委员、国家金融与发展实验室理事长 李扬
2019年5月22日
序二
《证券律师执业指南》是具有行业指引特征的，从实践中总结、打磨、升华而成的专业书。
第一，从编著者来看，本书的编著者是第十届北京市律师协会证券法律专业委员会的资深委员，其中包括曾经的中国证监会并购重组委、发审委的委员。他们都具有丰富的实践经验，有的还是许多行业标准的参与制定者。
第二，从内容来看，本书不是单纯地介绍法条和规定，而是将具体操作实务掰开、揉碎进行阐述和分析，辅以丰富、翔实的案例进行说明，并提供大量文件模板作为参考。这在已有的出版物中并不多见。
第三，《中华人民共和国证券法》修订施行后，有些律师存在尺度如何把握的困惑，本书应该可以解答。本书能提供较成熟的经验，有利于增加市场的公正和透明，对证券市场的健康发展能起到积极作用。
本书主编李宝峰律师，是从事证券法律工作20年的学者型律师。他不仅有大量的一线实践工作经验，还不断对实践经验进行及时总结和升华，先后参编《国际金融中心研究》《中小企业板上市与投资指南》，独著《创业板上市法律实务》《债券实务操作指南》《中小企业新三板挂牌实务操作指南》等，发表了近百篇具有影响力的文章，参与（主笔）了《北京市十一五时期金融业发展规划》及若干国家重大课题。我对宝峰律师的实践和理论双过硬的能力甚为赞赏。他作为第十届北京市律师协会证券法律专业委员会主任，带领、组织广大委员编著的这本书，是依据法规并从实践中提炼升华而来的证券律师的执业指南，对证券市场的健康发展有着重要的价值和意义。望编著者们今后再接再厉，不断研究，为建立适应中国发展道路的证券市场规范和标准作出更大的贡献。
沈四宝
2020年5月于北京
自序
作为长期从事证券法律事务的专业人士，笔者对中国证券市场出现的一批批优秀的企业因案件、纠纷而衰落十分心痛。究其原因，公司在进入资本市场时中介机构的工作是否用心，是否到位，是否正确起着关键作用，尤其是从事证券法律业务的律师是否充分理解和掌握相关法律、法规的内涵与外延以及立法本意十分重要。自从取消律师从事证券业务的专门资格以后，广大律师都可以从事证券业务。不少律师没有受过系统的证券法律业务培训，人云亦云者有之，照葫芦画瓢者有之，别有用心者有之，在强监管的大形势下，逐一现了原形，这些律师不仅坑害了企业也坑害了自己。因此，出版一部规范证券律师实务操作的书显得尤为重要。笔者经选举担任第十届北京市律师协会证券法律专业委员会主任以来，为证券市场长远健康发展计、为广大同人幸福生活计，一直想出版这样一部著作。历时5年，融合委员会数十位委员的智慧与经验，经过数十次专题研讨，并由北京大学出版社的编辑认真编辑、加工，此书终得出版。为吸收国际先进经验，笔者还自费去美国、欧洲、新加坡等地的一些金融中心、交易所、律师事务所交流研究，其间艰辛，实难言表。由于各位委员背景不同、经历不同，所撰写的章节在风格上也较难统一，若有不足之处，请各位读者多提宝贵意见。
本书的特点是：全面、专业、重实务操作。法规是冰冷的，但如何理解好、运用好，在实务操作中用扎扎实实的工作完成监管部门的期望，完成众多投资者的期望是每一位证券律师的责任。本书丰富的内容完全贴近实战，是从事证券业务的律师和法律工作者不可多得的参考书。
同时，本书的完成离不开第十届北京市律师协会证券法律专业委员会广大委员的支持，也离不开各位同人积极提供专业资料、出谋献策，更离不开北京市司法局、北京市证监局、北京市律师协会的大力支持和帮助，在此一并表示感谢。
愿本书的出版能为从事证券法律工作的人带来一些帮助，能协助监管部门、企业、证券律师等共同维护中国证券市场。
李宝峰
2020年5月
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