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| 編輯推薦： |
企业发展的历史表明，伟大企业的成长往往是通过不断地迭代升级、技术变革、适应新市场管理、横向扩大市场份额、纵向延伸至整个产业链、供应链与价值链等内生方式进行，或是通过投资、兼并、收购，跨界发展等外延涉及股权重组的方式进行，亦有部分二者兼备的情形。因此，股权重组是实现资源在社会范围内高效配置的有效手段，也是公司自身实现发展壮大的重要途径和成长的阶梯。
本书内容涵盖股权重组的缘由，股权重组十六式，股权重组的具体流程，不同股权重组模式、各个阶段所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题与风险防范措施，股权重组的财务、会计、税务事项和具体处理方式，股权重组实践中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项。
本书为公司经营者们展现了股权重组广阔的画面与清晰的路径，能够为公司股权重组提供些许指导与参考，具有以下的特点：
1. 拥有公司经营发展和成长的战略高度。从创立、发展、成熟到衰退甚至死亡，几乎是所有公司的宿命。伟大的公司或企业之所以伟大，其不同之处在于通过创新、变革、转型、并购、重组、投资等在成熟期和衰退期之间及时调整，因此，公司股权重组不可或缺。公司或企业应
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| 內容簡介： |
在公司的经营和发展过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。实践中，公司不仅在股权融资、上市等自身成长和发展过程中进行股权重组，在面临巨大困境、生死存亡关头时，更应积极寻找股权重组的机会。
本书分为股权重组概述股权重组操作之流程与风险股权重组涉及的关键问题及股权重组实践四篇共计12 章的内容。
在公司的经营和发展过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。实践中，公司不仅在股权融资、上市等自身成长和发展过程中进行股权重组，在面临巨大困境、生死存亡关头时，更应积极寻找股权重组的机会。
本书分为股权重组概述股权重组操作之流程与风险股权重组涉及的关键问题及股权重组实践四篇共计12 章的内容。
*篇股权重组概述部分，主要介绍由于主动融资、资源整合、发展战略、横向纵向并购、家族与婚姻财产传承、债务高压、破产重整等导致公司进行股权重组，股权转让、增资扩股、缩股等不同股权重组模式的程序和步骤，并对股权转让、股权置换、增资扩股、股份回购、上市公司重大资产重组、债转股、破产重整、承债式收购、合并与分立、上市公司私有化、分拆上市、减资、管理层收购、企业改制、股权拍卖、股权划拨等十六种股权重组方式，从概念、性质、程序、操作、条件限制、比较、目的、意义和作用等方面进行了阐述。
第二篇股权重组操作之流程与风险与第三篇股权重组涉及的关键问题的部分，主要对公司股权重组所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题及风险防范进行了分析与阐述。包括股权重组的前期准备、尽职调查、方案设计与完善、谈判签约、实施交割等具体操作流程，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组方式下，实践中的股权重组各个阶段比较常见的法律问题和风险防范、控制措施，以及对股权转让合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。另外，梳理和分析有关股权（股份）收购、股权出资、债转股、债务重组、公司合并与分立等涉及财务、会计的事项和具体处理方式；股权重组、公司合并和分立、非居民企业所涉股权转让、债转股等涉及的纳税、一般性税务和特殊性税务处理。
第四篇股权重组实践部分，分别就股权重组中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项予以阐述。主要包括有关国有企业股权变动的法规体系，根据不同目的，议选择相对应的股权转让、无偿划拨、增资、合并／分立及混合所有制改革等股权重组和变动方式，实现国有资产增值保值，提高经济效益；上市公司股权重组实践中的收购、重大资产重组、股份禁售、减持股份的限制、换股吸收合并、公开与非公开发行、优先股、合并／分立、债务重组等涉及的特殊规定；新三板公的股权重组实践的转让方式（协议做市竞价）、转让限制、定向增发、锁定期、一次注册、多次发行的机制、股权激励和非公开发行优先股、收购及重大资产重组；外商投资企业股权重组涉及的审批或备案管理、股权转让、再投资、增资、债务重组、合并／分立等实务和关键问题进行阐述与分析。由于外商投资监管法律法规及政策不断发展和修订，读者应提前注意国家法律法规、行政规章、政策性文件及地方性法规的更新和变化情况。
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| 關於作者： |
郭勤贵
一个跨界于律师、金融、投资、互联网、科技史、文艺界的北京知名律师、专栏作家
数家A股、港股上市公司独立董事、 代理过数十起影响力的诉讼仲裁案件，为十余起上市公司并购、重组、定向增发操作提供专项服务。
赵万宝
律师，先后为十多家中央和地方国企、大型金融机构、上市公司等提供服务和咨询。
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| 目錄：
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第一篇 股权重组概述
第一章 股权重组背后的故事：悲欢离合一幕剧
第一节 股权重组之悲情：债务高压下的无奈选择 002
一、债务重组下的股权重组（承债式收购） 003
二、资产重组下的股权重组 004
三、万般无奈债转股 006
四、破产重整下的股权重组 008
第二节 股权重组之欢乐：以股权融资、融智、融心 010
一、京东金融股权重组铺路 IPO，实现纯内资架构 010
二、神州租车股权重组：神州专车成为最大股东 011
三、并购重组：碧桂园股权的离岸大重组 011
第三节 股权重组之分立 014
一、分拆公司，为了更好地发展 014
二、李嘉诚重组密码：调整股权结构便于家族掌控 015
三、老干妈陶华碧的股权退出背后 017
四、如何应对夫妻店公司的婚姻危机 018
第四节 股权重组之合并 020
一、何必鹬蚌相争：互联网公司上演同业大合并 020
二、合并同类项成就大而强 022
三、宁做凤尾不做鸡头：团结就是力量 023
第二章 股权重组再认识
第一节 股权重组的概念与特征 025
一、股权重组的概念 025
二、股权重组的特征 026
第二节 股权重组的程序 027
一、股权转让重组模式的程序 027
二、增资扩股重组模式的程序 027
三、缩股重组模式的程序 027
第三节 股权重组的价值与意义 028
第三章 股权重组十六式
第一节 股权重组第一式：股权转让 030
第二节 股权重组第二式：股权置换 032
第三节 股权重组第三式：增资扩股 035
第四节 股权重组第四式：股份回购 037
第五节 股权重组第五式：上市公司重大资产重组 040
第六节 股权重组第六式：债转股 042
第七节 股权重组第七式：破产重整 044
第八节 股权重组第八式：承债式收购 047
第九节 股权重组第九式：合并与分立 048
第十节 股权重组第十式：上市公司私有化 049
第十一节 股权重组第十一式：分拆上市 050
第十二节 股权重组第十二式：减资 052
第十三节 股权重组第十三式：管理层收购 054
第十四节 股权重组第十四式：企业改制 056
第十五节 股权重组第十五式：股权拍卖 060
第十六节 股权重组第十六式：股权划拨 063
第二篇 股权重组操作之流程与风险
第四章 股权重组操作流程
第一节 股权重组初步框架协议 065
第二节 股权重组的尽职调查 067
第三节 股权重组方案设计 069
第四节 股权重组方案的谈判及协议的拟订 074
第五节 股权重组法律协议签署 078
第六节 股权重组的审批与交割执行 079
一、交割执行的先决条件 079
二、交割执行阶段的具体事务 080
第五章 股权重组的操作风险
第一节 股权重组操作的法律风险及风险控制措施 082
一、股权重组操作的法律风险 082
二、风险控制措施 087
第二节 股权重组操作的涉税风险及风险控制措施 091
一、股权重组操作的涉税风险 091
二、风险控制措施 093
第三篇 股权重组涉及的关键问题
第六章 股权重组的财务会计处理
第一节 股权（股份）收购、股权出资中的会计处理 095
一、企业合并形成的长期股权投资 095
二、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资 097
三、股权全部或部分对外出售 098
第二节 债转股及债务重组的会计处理 099
一、债权转股权 099
二、债务重组 100
第三节 企业合并、分立的会计处理 101
一、企业合并会计处理 101
二、企业分立的会计处理 103
第七章 股权重组涉及的税务问题
第一节 股权重组（不包括合并和分立）中的税务处理 106
一、企业所得税 106
二、个人所得税 113
第二节 企业合并、分立中的税务处理 113
一、企业合并的所得税事项 113
二、企业分立的所得税事项 116
第三节 股权重组业务中的其他税收问题 120
一、非居民企业所涉的股权转让所得纳税问题 120
二、债转股 126
三、股权重组（包括合并、分立）所涉及的增值税、契税、 印花税等事项 128
第八章 股权重组涉及的法律问题
第一节 股权转让的法律事项和潜在风险防范 132
一、股权转让的程序和潜在风险防范 132
二、股权转让合同主要条款相关法律问题分析 136
三、股权转让合同效力与股权变动 141
四、特殊类型股权转让合同的效力 144
五、股权转让合同的解除 149
第二节 公司新设投资和增资的法律问题 150
一、公司设立及增资的注册资本事项 150
二、股东意思自治和债权人保护 151
第三节 关于合并、分立、破产重整的法律问题 153
一、合并 153
二、分立 158
三、破产重整 162
第四篇 股权重组实践
第九章 国有企业的股权重组实践
第一节 国有企业的股权转让 168
一、国资监管机构 169
二、股权转让的管理（属于国有企业重大事项管理的范畴） 170
三、可行性研究和方案论证 175
四、审计和评估 176
五、产权交易场所公开转让及信息披露、协议转让 177
六、受让对象 179
七、转让对价 179
八、签订产权交易合同或转让协议及对价支付 181
九、法律意见书的出具 182
十、其他方面 182
第二节 国有企业的无偿划转 185
一、国有产权无偿划转的适用及划入方（划出方） 185
二、无偿划转应当遵循的原则及审核 185
三、可行性研究及内部决策程序 186
四、债务处置方案 186
五、被划转企业开展审计或清产核资 186
六、企业国有产权无偿划转的批准 187
七、无偿划转的限制性要求 187
八、不得实施无偿划转的情形 188
第三节 国有企业的增资 188
一、国资监管机构及批准 189
二、增资方案 189
三、决策批准程序 189
四、审计和评估 190
五、以公开征集投资方、非公开协议方式进行增资及增资价格 190
第四节 国有企业的合并和分立 191
第五节 国有企业混合所有制改革 192
第十章 上市公司股权重组实践
第一节 上市公司的收购 199
一、上市公司股权收购的一般性规定 200
二、上市公司股权收购的主要方式 200
三、上市公司股东、董监高减持股份的限制 210
第二节 上市公司的重大资产重组 213
一、上市公司实施重大资产重组的判定标准和计算规则 214
二、上市公司实施重大资产重组的原则 216
三、上市公司实施重大资产重组的程序或流程 218
四、上市公司发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金 220
五、上市公司发行股份购买资产的股份价格的特别规定 220
六、关于禁售期的规定 221
七、上市公司发行股份购买资产触发收购的处理 222
八、上市公司发行股份购买资产的披露义务及后续结算和登记 222
九、发行股份进行换股吸收合并 224
第三节 上市公司的增资 225
一、上市公司公开发行股票 225
二、上市公司非公开发行股票 228
三、上市公司发行股票的程序及注意事项 230
第四节 上市公司的合并与分立 230
一、上市公司合并与分立的重点关注事项 231
二、上市公司分立的现状 233
三、上市公司合并、分立的程序 234
第五节 上市公司的债务重组 235
第十一章 新三板公司的股权重组实践
第一节 新三板公司的股权（股份）转让 239
一、协议方式转让 240
二、做市方式转让 241
三、竞价方式转让 243
四、股票转让的限制 243
五、股票转让所涉及的税务 244
第二节 新三板公司的定向增发 245
一、核准制与备案制 246
二、发行对象及数量不同 247
三、发行价格要求不同 248
四、锁定期不同 248
五、新三板挂牌公司定向发行股票之现有股东优先认购权 248
六、一次注册、多次发行的机制 249
第三节 新三板公司的股权激励和优先股 250
一、股权激励 250
二、非公开发行优先股 251
第四节 新三板公司的收购及重大资产重组 252
一、新三板公司的收购 252
二、新三板公司的重大资产重组 256
第十二章 外商投资企业的股权重组实践
第一节 外商投资企业设立及变更的审批或备案管理 259
一、适用范围 261
二、适用对象 263
三、备案管理的性质 264
四、备案机构及备案工作 264
五、备案程序 264
第二节 外商投资企业的股权转让（包括换股） 265
一、定义或概念 265
二、特定流程与程序 266
三、外商投资企业股权转让所受到的限制 272
四、外商投资企业股权转让协议的效力及实施 274
五、外商投资企业股权转让涉及的税务事项 278
六、外商投资企业股权转让涉及的外汇程序 289
第三节 外商投资企业的增资 294
第四节 外商投资企业的债务重组 296
第五节 外商投资企业的合并与分立 298
一、外商投资企业合并或分立涉及的主要问题 299
二、外商投资企业合并或分立的办理流程 300
三、外商投资企业合并或分立的特别规定 301
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