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| 內容簡介： |
内容详实新颖 本书全面结合科创板、创业板实行注册制的现状，依据科创板、创业板首次公开发行的流程及注册条件，对发行人设立、股本及其演变、业务、主要财产、市场竞争力、董监高与核心技术人员、规范运行等各个方面进行梳理，形成了多角度多层次多方面剖析，是一本从了解问题到解决问题的“一站式书籍”。
注重实务分析 作者通过大量案例的研选，对拟上市企业在发行上市全过程中遇到的或被发审委问及频率较高的诸多问题，进行深入的总结分析，使读者心中的困惑得到解答。
明确解决思路 在大量案例分析的基础上，以更全面准确的视角把握审核部门的关注重点并挖掘产生问题的根源，从解决思路、具体核查要点、核查方式三个层面系统性地呈现了建设性意见和解决方法，内容力求精炼明确，直指核心环节，具有较强的实务性和可操作性。
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| 關於作者： |
魏杰
大成律师事务所执业律师、高级合伙人，浙江大学临床医学学士、华东政法大学法律硕士。任宁波市政协常委、浙江省律协证券与资本市场专业委员会副主任、宁波市律协金融与资本市场专业委员会主任，为宁波市律协金融资本及投融资领域领军型人才培育对象。
在金融及资本市场、公司重组并购、资产证券化、新三板挂牌、IPO和PE等项目法律服务方面，积累了丰富的执业经验。获得过浙江省优秀律师、首届浙江省优秀女律师、浙江省律师协会专业委员会工作先进个人、宁波市百名杰出女性等荣誉。
编辑和负责出版了《民商事典型判例研究》（法律出版社出版），参与编写《浙江省民事诉讼案件律师操作指引》《浙江省合同法律师操作指引》《浙江省民间借贷案件律师操作指引》《浙江省债券业务律师操作指引》等。
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| 目錄：
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章 概 述
001 节 资本市场发行制度的演变
004 第二节 科创板发行注册条件
006 第三节 创业板发行注册条件
第二章 发行人的设立
008 节 股改基准日净利润为负
016 第二节 无形资产出资
第三章 发行人和股东（实际控制人）
027 节 单一实际控制人认定
039 第二节 无控股股东或实际控制人
053 第三节 共同实际控制人认定
072 第四节 一致行动人协议
084 第五节 三类股东
093 第六节 申报前一年新增股东
107 第七节 历史沿革涉及较多自然人股东变动
第四章 发行人的股本及其演变
121 节 国资股权变动瑕疵
136 第二节 红筹企业
160 第三节 股权代持
181 第四节 报告期内历次增资及股份转让
195 第五节 历次股权转让作价差距大
207 第六节 对赌协议
228 第七节 员工持股平台
239 第八节 股份支付
第五章 发行人的业务
252 节 报告期内注销或转让子公司
266 第二节 境外子公司
283 第三节 业务资质
302 第四节 客户集中度高
322 第五节 涉及供应商的相关问题
338 第六节 经销商模式
360 第七节 外协加工
377 第八节 关联交易
397 第九节 同业竞争
第六章 发行人的主要财产
410 节 房屋租赁瑕疵
426 第二节 土地使用权与房屋所有权
443 第三节 共有专利
456 第四节 受让专利
469 第五节 商标
481 第六节 商号、字号
第七章 发行人的市场竞争力
501 节 核心技术先进性
512 第二节 合作研发
525 第三节 市场地位的表述问题
543 第四节 重大合同
553 第五节 重大偿债风险
第八章 发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
565 节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员重大不利变化
579 第二节 董事、监事、高级管理人员兼职
596 第三节 董事、监事、高级管理人员薪酬
610 第四节 独立董事
627 第五节 核心技术人员认定
640 第六节 核心技术人员竞业禁止
第九章 发行人的规范运行
659 节 改制、历次股权转让、未分配利润转增股本时缴纳个税情况
672 第二节 高新技术企业认定及税收优惠
692 第三节 政府补助
718 第四节 环保合规
733 第五节 质量控制与安全生产
748 第六节 劳务派遣与外包
774 第七节 社会保险金与住房公积金
794 第八节 诉讼或仲裁事项
811 第九节 行政处罚
第十章 其他问题
824 节 政策动态与国际形势
842 第二节 募投项目相关问题
860 第三节 引用数据真实性
874 第四节 科创板定位
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| 內容試閱：
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序
2019 年7 月22 日，科创板以注册制的模式开板。2020 年4 月27 日发布的《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，正式拉开创业板注册制改革的大幕，明确板块新定位，优化发行上市条件。2020 年8 月4 日，美畅股份、锋尚文化发行上市，创业板的发行上市正式从核准制改革成注册制。
注册制以信息披露为中心的原则，虽也采取事前形式审核的方式，但更以严厉的违规事后惩治，倒逼发行申请人依法充分有效地完成申请阶段的信息披露工作。相比核准制，注册制后续强大的执法与惩治措施，对企业首次公开发行申请过程的造假欺诈行为更能形成震慑。发行审核有了新的变化，对发行上市企业或从事发行上市业务的律师或其他中介机构来说，也应该随之应变。
鉴于此，萌发了写作此书的念头。本书是对截至2020 年12 月31 日过会的科创板和创业板案例，进行收集、分析、整理，将发审委问询频率较高的法律问题进行提炼，归纳出56 个核心问题。每个问题举4 个或5 个案例进行说明，给出解决思路，并附以相应的法律法规及规范性文件，旨在让读者在遇到问题时，翻阅此书，便可以找到相同的问题和相应的对策，有的放矢，节约时间。
本书的案例部分，内容比较翔实，为的是能让读者有所借鉴。在写作过程中，遇到证监会出台新的规范性文件，书中的相应内容也进行及时的更新。
将自己的执业经验与人分享，一直是我的心愿，今日终于成书，深感欣慰。
“虽限山川，常怀梦想。”梦想总是美好的，儿时的梦想就想成为作家。曾经写过一部三十多万字的小说，发表在起点文学。但没想到，我的本纸质版的，飘着墨香的书，竟是一本法律专业书。
感谢孙雨佳、林哲欢、董霄、陈旸、蒋雨君帮我收集与整理资料；感谢家人对我的支持；感谢出版社田浩、张珺等编辑的辛勤付出；更感谢一路走来，给我关心和支持的朋友们！
本书不尽完善之处，恳请各位读者不吝批评指正。
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