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| 編輯推薦： |
★国家发展改革委区域开放司指导，中国施工企业管理协会 12家会员单位共同编写
★案例丰富，集针对性、实务性和系统性
★施工企业提升国际市场竞争力的工具书
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| 內容簡介： |
“一带一路”合规经营系列丛书是一套集中反映中国参与“一带一路”建设的企业在境外合规运营管理现状的系列丛书。由在“一带一路”沿线50多个国家和地区深耕多年的企业结合自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，为企业海外高质量发展提供了行业标杆，也对企业今后发展提出了更高标准的要求。
《工程建设企业境外合规经营指南：刚果（金）》结合若干在刚果（金）从事工程项目投资建设运营企业的经验教训，为境外经营企业梳理刚果（金）通行的法律法规等合规要求，提示刚果（金）合规风险，提供在刚果（金）合规经营的操作指南，助力广大工程建设企业建设合规管理体系。
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| 關於作者： |
中国施工企业管理协会
成立于1984年，是由工程建设企事业单位、社会组织和有关专业人士自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。现有会员企业4130家，分布在全国各个地区，涉及房建、市政、公路、铁路、水运、水利、电力、石油、化工、煤炭、冶金、有色等行业（专业）。本会定位是中国施工企业的“娘家”，是反映施工企业诉求、改善其发展环境的代言人，是促进施工企业科技进步与创新的平台，是提升工程施工安全质量的助推器，是政府制定工程建设行业发展规划和政策法规的参谋助手，是谋划工程建设行业发展战略的智库，是培养和造就优秀施工企业家的摇篮。
中国十五冶金建设集团有限公司
中国十五冶金建设集团有限公司（简称十五冶）是国务院国资委直管的中央企业——中国有色矿业集团有限公司的全资子公司，是一家以建筑业为主业、采矿业和贸易业多元发展的大型国有企业集团。
多年来，十五冶按照党中央培育具有全球竞争力的一流企业的要求，坚持实施“走出去”战略，在中国有色矿业集团有限公司的大力支持下，紧跟国家“一带一路”倡议，在哈萨克斯坦、沙特阿拉伯、白俄罗斯、赞比亚、安哥拉、刚果（金）、阿尔及利亚、缅甸、蒙古、俄罗斯、厄瓜多尔等30多个国家承接了200多个工程项目，为“一带一路”沿线国家建设了一大批工业建筑和民生工程。在长期国际化发展过程中，十五冶积累了海外工程项目管理的经验，工程建设行业海外合规经营的意识也不断加深。
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| 目錄：
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第一章 境外工程建设合规管理的重要性
一、合规的起源
(一)企业合规思想的起源
(二)企业合规体系的诞生
(三)企业专项合规体系的建设
二、合规体系的成形与完善
(一)企业合规体系的成形
(二)企业合规体系的规范
(三)企业合规体系的发展和完善
三、合规管理的基本概念
四、合规管理的意义
(一)中国当前合规管理的现状
(二)国家对企业境外经营合规管理的重视
(三)中国企业境外经营合规管理的重要意义
(四)工程建设企业境外经营合规管理的重要性
五、合规管理与风险管理和企业内部控制的关系
(一)三者的含义
(二)三者的侧重点
(三)三者的关系
第二章 刚果（金）概况
一、地理位置和人口分布
(一)地理位置
(二)人口分布
二、自然环境和自然资源
(一)自然环境
(二)自然资源
三、经济状况和发展规划
(一)经济状况
(二)重点/特色产业发展情况
(三)发展规划
四、国家象征和政治制度
(一)国家象征
(二)政治制度
(三)主要党派
五、政府机构和行政区划
(一)政府机构
(二)行政区划
六、社会组织和公共交通
(一)社会组织
(二)公共交通
七、外交关系
(一)对外政策
(二)同中国的关系
(三)同美国的关系
(四)同法国的关系
(五)同比利时的关系
(六)同德国的关系
(七)同欧盟的关系
(八)同非洲国家及地区组织的关系
(九)同其他国家和国际组织的关系
八、民族和宗教
(一)民族
(二)宗教
九、语言和习俗
(一)语言
(二)习俗
(三)节假日
十、货币与物价
(一)货币兑换
(二)消费水平
十一、金融服务
(一)外汇管理
(二)银行
(三)保险
(四)信用卡
(五)融资
十二、通信与电力
(一)邮政
(二)电话
(三)网络
(四)媒体
(五)电力
十三、医疗和安全
(一)医疗
(二)安全
第三章 前往刚果（金）手续办理及相关须知
一、刚果（金）签证
(一)签证发放规定与条件
(二)免护照和签证的情况
(三)签证办理费用
二、入境须知
(一)普通出入境的条件
(二)边境相邻国家公民入、出境的特殊条件
(三)证件检查
三、注意事项
四、刚果（金）紧急求助联系方式
第四章 刚果（金）有关法律规定
一、刚果（金）法律体系概述
二、在刚果（金）投资注册企业需要办理的手续
(一)主管部门及相关法律
(二)设立企业的形式
(三)注册企业主要程序
三、刚果（金）对外国投资的市场准入
(一)投资主管部门及相关法律法规
(二)投资行业的规定
(三)投资方式的规定
(四)投资项目审批
四、刚果（金）对外国投资的优惠
(一)优惠政策框架
(二)地区鼓励政策
五、刚果（金）贸易的法律规定
(一)贸易主管部门
(二)贸易法规体系
(三)签署的贸易协定
(四)贸易管理的相关规定
(五)刚果（金）进出口手续
六、刚果（金）关于劳动就业的法律规定
(一)劳动就业主管部门及相关法律体系
(二)劳工（动）法的核心内容
(三)刚果（金）全国劳动委员会
(四)外国人在当地工作的规定
(五)外国人工作准证办理
七、刚果（金）关于税收的法律规定
(一)税收管理机构及税收法律体系
(二)主要税负和税率
(三)收入确认和税务抵扣规定
(四)报税方式
(五)逃税处罚
(六)税务稽查
(七)税收协定
八、刚果（金）关于用地的法律规定
(一)土地资源管理部门及相关法律法规
(二)土地法的主要内容
(三)外资企业获得土地的规定
九、刚果（金）关于环境保护的法律规定
(一)环保管理部门及相关法律法规
(二)环保法律法规基本要点
(三)环保评估的相关规定
十、刚果（金）反对商业贿赂、反洗钱及反不正当竞争等
方面的法律规定
(一)反商业贿赂主管部门及相关法律法规
(二)反洗钱主管部门及相关法律法规
(三)反不正当竞争主管部门及相关法律法规
十一、刚果（金）对保护知识产权的规定
(一)刚果（金）知识产权保护机构
(二)知识产权侵权的相关处罚规定
(三)专利和注册商标申请
十二、刚果（金）对外国公司承包当地工程的规定
(一)许可制度
(二)禁止领域
(三)招标方式
(四)刚果（金）的公共采购
(五)工程BOT承包方式
十三、刚果（金）对中国企业投资合作的保护政策
(一)中国与刚果（金）签署双边投资保护协议
(二)中国与刚果（金）签署避免双重征税协定
(三)其他协定及发布的声明
十四、在刚果（金）解决纠纷的主要途径及适用法律
(一)诉讼
(二)仲裁
十五、在刚果（金）投资注意事项
(一)投资方面
(二)贸易方面
(三)承包工程方面
(四)防范投资合作风险
第五章 工程项目投建营全生命周期中的合规要求
一、第一阶段：项目前期论证
(一)中国境内合规要求
(二)刚果（金）工程建设行业相关法律法规
(三)前期论证各子阶段
二、第二阶段：建设准备
(一)工程合同
(二)对外承包工程资质及工程许可
(三)工程保险
(四)工程项目设计与项目计划
(五)项目用地
(六)工程项目招投标
(七)建设设备及材料的采购
(八)刚果（金）工程成本
三、第三阶段：建设实施
(一)劳动用工
(二)本土化要求
(三)境外QSHE管理规范
四、第四阶段：竣工验收
(一)竣工验收条件
(二)竣工验收规定
(三)合同价款结算
五、第五阶段：投产运营
(一)项目运营
(二)保修
(三)项目后评价
六、在刚果（金）开展工程的其他注意事项
(一)处理好与政府和议会的关系
(二)妥善处理与工会的关系
(三)尊重当地风俗习惯
(四)密切与当地居民的关系
(五)承担必要的社会责任
(六)依法保护生态环境
(七)与媒体打交道
(八)与执法人员打交道
(九)传播中国传统文化
(十)其他
第六章 刚果（金）投资风险和机会分析
一、刚果（金）整体营商环境
(一)外商投资情况
(二)刚果（金）营商环境分析
(三)中国与刚果（金）的经贸关系
二、刚果（金）投资风险分析
(一)政治风险
(二)经济风险
(三)法律风险
(四)社会风险
三、刚果（金）未来发展预测与投资机会分析
(一)政治前景
(二)经济预测
(三)投资机会
第七章 工程建设企业合规管理体系建立指南
一、合规管理的内部环境
(一)合规管理的目标
(二)合规管理的基本原则
二、合规管理机构的设置及职责
(一)合规管理机构的设置
(二)合规管理部门的设置方式
三、企业内部的合规管理体系
(一)董事会的合规责任
(二)监事会的合规责任
(三)管理层的合规责任
(四)合规管理部门的合规责任
(五)合规管理的主要内容
四、合规管理中的风险控制方法
(一)风险规划
(二)风险识别
(三)风险评估
(四)风险应对
(五)风险监控
结语
附录
附录1 刚果（金）部分政府部门和相关机构一览表
附录2 刚果（金）主要商协会联系方式
附录3 刚果（金）主要中资企业一览表工程建设企业
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| 內容試閱：
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序言
“一带一路”倡议是顺应全球治理体系变革，彰显同舟共济、命运与共意识的国际公共产品。作为完善全球治理体系、推动构建人类命运共同体的中国方案，共建“一带一路”已经成为171个国家和国际组织开展国际合作的新模式，正在向高质量共建的阶段迈进。
共建“一带一路”在完成总体布局的基础上，聚焦重点、深耕细作，扎实推进项目实施，累计开展了3000多个项目，可圈可点的成果、实实在在的好处，让“一带一路”朋友圈不断扩大。中国企业参与“一带一路”建设的程度也越来越深入，面临的市场环境越来越复杂，合规经营在企业可持续发展中也显得越来越重要。
为更好地帮助企业提高合规经营管理水平，有效防范及化解经营风险，早在2017年5月，习近平总书记就中国企业合规经营问题，在中央全面深化改革领导小组会议上，明确指出加强企业海外经营行为合规制度建设的必要性。2018年7月1日，国家标准《合规管理体系指南》（GB/T 35770—2017）正式实施;2018年11月2日，国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》发布实施;2018年12月26日，国家发展改革委正式发布《企业境外经营合规管理指引》，为中国企业更好地开展境外经营业务、建立合规管理体系和制度，提供了官方的指导意见。
中国施工企业管理协会基于工程建设行业的实践经验和研究成果，联合12家会员单位，在国家发展改革委区域开放司的指导下，出版《工程建设企业境外合规经营指南》（以下简称《指南》），结合企业自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，具有针对性、实务性和系统性的特点，是一套指导性非常强的工具书。
《指南》的出版有利于帮助广大施工企业适应国际工程承包自由化、便利化的市场环境，引导企业以实现行业高质量发展为目标，期望通过树立境外合规经营优秀典型，分享境外合规运营经验，帮助企业完善合规运营体系，形成合规文化，提升企业在国际市场中的竞争力。同时，在更广泛的范围倡议共建“一带一路”的企业，增强机遇意识和风险意识，夯实基础，固牢底线，趋利避害，在发展中不断前进，在合作中茁壮成长。
前言
合规经营是一个企业稳健运营的内在保证，是防范违规风险的基本前提，更是企业经营管理必须坚守的底线。近年来，随着“一带一路”倡议引领国际合作向前发展，企业海外合规经营也是我国坚持对外开放、实现高质量发展的要求，对于培育具有全球竞争力的世界一流企业、做大做强海外投资业务具有重要意义。
近年来，习近平总书记多次对强化企业合规作出指示，要求企业在合法合规中提升竞争力。建立有效合规管理体系，实现依法合规经营，是中央企业必须履行的政治责任、经济责任和社会责任，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事情。
国家发展改革委、商务部、国务院国资委等多部委关于企业经营行为合规管理文件、规定的密集出台，特别是《中央企业合规管理办法》的出台，响应了党中央提出的加快建设世界一流企业的目标，为企业合规经营提供了法治工作保障；在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，为企业应对日趋复杂、严峻的国内外环境和风险挑战提供了法治支撑；为企业加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进提供了坚实基础。强化合规管理是企业在新发展阶段迈向高质量发展的必然要求，是实现稳健经营的现实需要。
1973年、1988年和1999年，中刚两国政府曾3次签订双边贸易协定。根据现行协定，双边贸易以可兑换货币支付，并相互给予最惠国待遇。1984年两国政府签订了关于成立经济、贸易和技术合作混合委员会的协定，迄今已召开了8次会议。2011年8月11日，两国政府在金沙萨签署《关于促进和保护投资协定》，经双方履行国内法律程序，该协定于2016年11月17日起生效。特别是2000年以后，随着刚果（金）政局逐步恢复稳定，中资企业重新进入刚果（金）市场，中刚投资合作业务呈现全面快速发展的良好势头。当前，规范指导企业在刚果（金）以及全球市场坚持合规经营显得更加重要。
中国十五冶金建设集团有限公司（简称十五冶）是国务院国资委直管的中央企业——中国有色矿业集团有限公司的全资子公司，是一家以建筑业为主业、采矿业和贸易业多元发展的大型国有企业集团。
多年来，十五冶按照党中央培育具有全球竞争力的一流企业的要求，坚持实施“走出去”战略，在中国有色矿业集团有限公司的大力支持下，紧跟国家“一带一路”倡议，在哈萨克斯坦、沙特阿拉伯、白俄罗斯、赞比亚、安哥拉、刚果（金）、阿尔及利亚、缅甸、蒙古、俄罗斯、厄瓜多尔等30多个国家承接了200多个工程项目，为“一带一路”沿线国家建设了一大批工业建筑和民生工程。在长期国际化发展过程中，十五冶积累了海外工程项目管理的经验，工程建设行业海外合规经营的意识也不断加深。
十五冶致力于严格遵守相关法律法规，学习和借鉴国际先进的管理理念和实践，健全和完善风险控制体系，提升风险管控能力，并结合刚果（金）工程项目建设特点，建立起切实有效的合规管理体系和制度。
现将在刚果（金）多年来积累的合规管理经验集结成册，希望能够帮助更多在刚果（金）发展的企业避免产生违规行为，积极应对和化解各种潜在风险，与更多的中国工程建设企业一起在“一带一路”的道路上实现高质量发展。
一、刚果（金）整体营商环境
(一)外商投资情况
1.贸易情况
根据世界贸易组织数据，2015—2020年，刚果（金）进出口贸易一直处于逆差状态。2020年进出口总额为284.95亿美元，较2019年的285.37亿美元略有下降。其中进口贸易总额为145.60亿美元，同比下降4.22%；出口贸易总额为139.35亿美元，同比增长4.49%。
刚果（金）前五名的出口产品是精炼铜和未锻造合金、钴、未精炼铜、铜矿石或精矿，以及原油。按价值计算，这5项主要出口产品合计占该国出口总额的92.2%。按国家/地区划分的最新可用数据显示，刚果（金）97%的出口商品由以下国家/地区的进口商购买：中国大陆（占世界总量的41%）、坦桑尼亚（11.8%）、赞比亚（8.8%）、南非（7.7%）、新加坡（7.2%）、阿拉伯联合酋长国（6%）、瑞士（5.7%）、莫桑比克（4.8%）、越南（1.6%）、中国香港（1%）、比利时（0.6%）和马来西亚（0.6%）。
2.吸收外资情况
联合国贸发会议《2022年世界投资报告》显示，2021年刚果（金）外商直接投资（FDI）流量为18.7亿美元，较2020年增长约13.57%；FDI存量约为291.5亿美元，较2020年增长约6.86%；绿地投资项目4个，较2020年减少8个；绿地投资项目价值1.84亿美元，较2020年减少约83.79%。
2017—2021年，刚果（金）平均每年吸收外商直接投资流量15.9亿美元，在联合国贸发会议统计的中部非洲10个国家和地区中，仅次于刚果（布），位列第二。根据刚果（金）国家投资促进署统计，全国超过50%的外商投资流入了私营领域，特别是采矿业。主要外资来源地包括中国、英国、荷兰、黑山、比利时、毛里求斯、加拿大、美国、土耳其和以色列等。
(二)刚果（金）营商环境分析
自2001年以来，刚果（金）为改善营商环境及投资状况，启动了多项改革措施，如向国内外投资者全面开放本国市场，推动国民经济各部门自由化进程，启用浮动汇率体系，颁布并实施《投资法》《矿业法》《森林法》《经济特区法》和《劳动法》等新法律，以促进投资、鼓励自然资源开发；在边境口岸设立移民、卫生、质检、海关等服务部门，创建国家投资促进署和企业注册一站式服务窗口，作为政府部门促进投资及改善营商环境的专职机构，树立刚果（金）品牌形象。
1.投资优势
（1）自然资源丰富。
刚果（金）拥有丰富的铜、钴、钽铌、金、金刚石、油气等资源，钴储量排名世界第一，铜、钽铌、金刚石储量位列世界前茅，素有“世界原料仓库”之称。全球河流流量排名第二的刚果河流经该国，水利资源丰富。
（2）市场准入门槛低。
刚果（金）政府为促进本国矿业的发展，相继颁布系列法规，成立国家投资促进署，简化投资办理手续，对于矿产开发行业采取一系列税收优惠政策，在矿业政策透明度方面也做了较大改善。《矿业法》规定，任何人均可申请在其国土范围内从事非手工的矿产勘查、开采和交易活动。对于投资方式也没有任何限制，独资、合资、参资等多种合作方式均可，允许并购当地企业。
（3）地理位置优越，市场辐射广。
刚果（金）国土面积在非洲仅次于阿尔及利亚，幅员辽阔，其交通网络与多个邻国互通，是非洲交通网络连接的重要节点。东南部矿产富集区的铁路和公路网与赞比亚接壤，可通过赞比亚到达坦桑尼亚达累斯萨拉姆港和南非德班港；东部及东北部地区的公路网连接卢旺达、布隆迪和乌干达，直通肯尼亚蒙巴萨港；西北部地区通过刚果（布）、中非共和国可通往喀麦隆杜阿拉港；西南部地区可通往安哥拉洛比托港。总体来说，刚果（金）地理位置优越，是非洲中部地区的交通要地，可借助非洲各大港口可将其市场辐射遍及全球。
2.投资劣势
（1）营商环境不佳。
刚果（金）的政治和经济安全形势严峻。属于当前联合国认定的全球最高风险国家之一，政治环境复杂，社会治安极差，暴力事件高发，特别是近年来在东部地区的武装冲突，加重了其投资环境的复杂程度。
政府管理机制不透明，官僚主义严重，行政效率低下，部门间协调沟通不畅，各自为政，权力寻租行为常有，影响投资项目审批程序时效性和确定性。
腐败问题突出，据透明国际发布的2022全球清廉指数，刚果（金）在180个国家或地区中排第164名，是全球最为腐败的国家之一。政府从上至下、不同地区、不同部门的腐败普遍存在，官员滥用职权、徇私舞弊、索要贿赂随处可见，腐败是干扰投资企业正常运营的主要障碍。
当地法律法规虽较为齐全，但缺乏规范、透明的法律执行和监管体系，执行过程和执行力度随意性强，有法不依、执法不严的现象层出不穷，投资企业的合法权益难以保障。
刚果（金）金融业不发达，银行融资成本很高，境外投资者很难取得当地银行的贷款，同时受到贸易逆差的影响，外汇储备严重不足，大额外汇的提取需提前申请，投资收益回流不畅。
（2）基础设施落后，投资成本高昂。
刚果（金）基础设施如公路、铁路、航空、港口、电力、通信、工业物资等以及其他企业建设配套设施都较落后，造成投资成本高，是投资该国的主要挑战之一。
①交通运输设施落后。
公路方面刚果（金）由于前期多年战乱破坏且缺乏维护，公路的通行里程和路况较差，近年来，刚果（金）在推进国家重建过程中，改造和新修了数千千米的公路，首都金沙萨市道路及部分国道有所改观，但公路交通整体上仍十分落后。
铁路方面同样存在年久失修的问题，铁路网大部分路段已经不能通行，仅有部分可通行路段，而且由于路基损毁情况和列车故障问题也无法提供正常的运输能力。
水运方面，刚果河水量世界第二，拥有近14000千米的航道，是刚果（金）境内最重要的水路运输体系，也是内陆城市之间的主要交通方式。但是刚果河通航路段中有大型的瀑布系横亘其中，使得通过刚果河水路运输的货物需要在首都金沙萨转成公路运输至唯一的海港码头马塔迪，而马塔迪港口吃水不足，无法供大型船舶长年通行。
公路、铁路、水运除了基础设施不足的问题，还受到运输车辆、火车皮、运输船只、大重量吊机等配套设施严重短缺的影响。综合刚果（金）交通基础情况，整体运输存在运力不足、成本高的问题。
②电力供应缺口大。
由于经济落后，缺乏基建和维护资金，刚果（金）2020年获得电力人口占总人口的比例不足20%，电力缺口巨大，经常出现不规律停电现象，给企业正常生产造成巨大影响。随着经济和基础设施建设的推进，电力需求快速增长，但对电力供应的开发仍相对滞后，无法满足企业正常的生产用电需求。为了维持生产，用电企业需依赖柴油自行发电或使用赞比亚进口电，导致生产成本的大幅上升，阻碍了企业的规模扩大。
③建设所需材料成本高。
由于工业基础薄弱，制造业和加工业发展缓慢，除本国资源丰富的矿产、木材等初级原材料之外，其他材料及大型机械设备基本依赖于进口，增加了投资企业的成本。
（3）资产评估和财务规范难度大。
中国企业境外投资时，需对项目所在地的经济环境、发展前景、项目价值进行系统性的调查并形成尽调报告，为投资决策提供支持。而在进行事前调研时，目前刚果（金）政府部门并无直接的官方信息公开平台或其他信息渠道以供投资者对资料进行准确、有效、及时的收集，企业只能委托第三方的律师、评估师、会计师等专业机构进行收集，存在成本高、难度大、耗时长的问题。同时受到刚果（金）社会环境影响，多数的支出环节存在非透明化和现金交易，诸如回扣、手续费、劳务费等开支多数难以追溯来源和依据，使得对拟投资项目可能存在的大额资产减值风险、高额负债、大额营运资金补充需求等财务风险的调查和投资后的财务规范性监管难度很大，对企业境外投资过程中的资金监管和内控治理均提出较大挑战。
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