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| 內容簡介： |
公司是一种普遍的现代企业制度。公司法作为这种企业制度的法律规范，其核心内容是规范股东与股东之间的共同投资关系以及股东与公司董事、监事、高管之间的财产委托经营关系。可以说，掌握了这两个关系，就拿到了解开公司法全部奥妙的金钥匙，公司企业制度的全部规范就能迎刃而解。
本书正是以这两个关系为指引，按照公司法章节的顺序，将公司法的各种规范引向实务操作，探索在实务中如何贯彻公司法，进而从实践性方面丰富公司企业制度的内涵。本书不仅关注本次公司法修订对原有内容的变更，更关注新增加的内容，同时也不失对公司法基本规范的适用性释解。这样做的目的只有一个，那就是提高读者应用公司法的实操能力。不仅法官、律师、公司法务要懂公司法，会实操公司法，公司的投资者、董事、监事、高管也需要懂公司法，会操作公司法。让我们共同努力，将公司法的实践推向新的广度和深度。
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| 關於作者： |
张远堂，北京盈科律师事务所合伙人律师、高级经济师、盈科律师事务所企业并购重组律师团队首席专家律师，“远堂资本学院”创始人和主讲人，中国人民大学法学院和亚太法学院研究生校外导师。
张远堂律师从业三十余年，始终专注于企业投融资、并购、重组、外商投资、节税策划和公司诉讼的实务操作和理论研究。经他主持完成的企业并购项目40余起，外商投资项目20余起，企业集团重组项目20余起，跨境并购项目数起。张远堂律师是精通企业资本项目法律、税务、财务的复合型实战律师，擅长企业重大疑难并购项目的方案设计，并将节税策划融入资本项目，强调通过方案设计降低当事人的税收成本。在国内首提企业资本项目“可行性、节约性、安全性”三个维度的理论。
万征，一九九二年通过全国律师统一考试，一九九三年开始执业，代理了大量的诉讼案件，并承办了众多的非诉讼项目，拥有丰富的诉讼实战经验和娴熟的项目实操技能。二O一三年伊始，根据法律市场的深刻变化以及高端客户的迫切需求，主要业务方向为法律和财务、税务融合服务以及合同纠纷、公司诉讼等领域。一直倡导并积极践行“三师”理念，认为公司律师（或资本律师）应该成为法律之师、规范之师、平衡之师。无论是代理诉讼案件还是承办非诉讼项目，必须能够知悉诉讼或交易各方的核心诉求，充分揭示各方的风险所在，积极参与案件协商或商务谈判，正确引导各方分清主次，权衡利弊，弥合分歧，平衡利益，最终达成和解或促成交易，体现律师的专业价值。
李莉，硕士研究生，陕西合恒律师事务所律师，会计师，股权设计师，企业（高级）合规师、税务筹划师，陕西省律协财税法专委会秘书长、副主任。擅长股权顶层设计、企业重组并购、涉税刑事辩护、涉税争议解决、股权争议及公司诉讼案件代理。
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| 目錄：
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第一章 总则
1.公司法调整的对象
2.公司企业制度的核心特征
3.关于股权的内涵
4.公司经营范围的授权意义
5.法定代表人及代表行为
6.公司对外担保或者为股东提供担保
7.公司应当严格限制对外担保
8.法定代表人越权签订担保合同的效力
9.法定代表人越权担保损失的救济
10.公司应当明确规范对外投资
11.分公司和子公司
12.公司应否对所投资企业的债务承担连带责任
13.滥用股东权利的赔偿责任
14.关联交易损害的赔偿责任
15.股东有限责任的否定
16.一人公司股东对公司负债的连带责任
17.关于公司决议无效的诉讼
18.关于撤销公司决议之诉
19.关于请求确认公司决议不成立之诉
20.关于公司决议无效的善后处理问题
第二章 公司登记
21.公司登记事项
22.关于公司的名称
23.注册资本和实收资本
24.公司登记的种类
25.变更登记事项和备案事项
26.公司变更登记的时间要求
27.登记地址和管理机构所在地址
28.关于分公司登记
29.公司登记和变更登记的意义
30.谨防未作变更登记铸成大错
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
31.设立有限责任公司的条件
32.设立有限责任公司的文件
33.股东为设立公司订立协议
34.关于有限责任公司股权的类型
35.公司资本认缴制及基本原则
36.章程能否规定股东用公司利润出资
37.怎样确定公司的注册资本额
38.怎样确定股东的出资期限
39.哪些公司实行注册资本实缴制
40.有限责任公司的私募资本
41.股权代持和代持协议
42.关于股权代持的利弊分析
43.关于还原股权的优先购买权问题
44.股东为设立公司订立合同的责任
45.关于设立公司费用的承担问题
46.为设立公司致人损害的赔偿责任
47.怎样制定好公司章程
48.章程一经全体股东签署即为有效
49.怎样使用登记机关的章程范本
50.关于股东的出资价格问题
51.关于用货币出资的相关问题
52.关于知识产权出资的相关问题
53.关于房地产出资的相关问题
54.关于非货币出资的税费问题
55.关于办理产权过户的期间
56.关于债权出资及相关问题
57.关于债权转股权及其意义
58.关于股权出资及相关问题
59.关于出资股权的优先购买权问题
60.关于无处分权财产出资的处理
61.关于有他项权利财产出资的处理
62.关于空股的分类及出资前提
63.空股出资怎样作价
64.空股出资的实操业务流程
65.使用权出资的可行性和必要性
66.使用权出资需要注意的问题
67.建立使用权出资的法律制度
68.非货币资产出资的实操流程
69.非货币出资应当注意的问题
70.对不履行出资义务的行政处罚
71.非货币出资评估的必要性
72.评估价与协商价之间的关系
73.慎重确定知识产权的出资价格
74.附证照资产出资瑕疵的处理
75.通过借贷解决公司资金问题
76.商誉不能用来出资
77.技能和劳务能否用来出资
78.对评估价能否提起虚高作价之诉
79.特殊资源出资的三种方法
80.关于股东出资违约责任问题
81.关于设立时其他股东的连带责任问题
82.关于对股东出资的核查和催缴问题
83.关于失权通知书和股东失权
84.是选择股东失权还是选择追究其违约责任
85.怎样选择对出资违约股东的权利
86.股东对失权的救济权
87.关于股东出资期限加速问题
88.对出资违约股东的诉讼
89.债权人对出资违约股东的诉讼
90.其他股东的补缴出资连带责任
91.股东抽逃出资的认定标准
92.公司对抽逃出资股东的权利
93.债权人对抽逃出资股东的诉讼
94.股东抽逃出资时董、监、高的责任
95.关于公司和股东的人格混同
96.抽逃出资与人格混同的异同
97.抽逃出资与职务侵占的异同
98.抽逃资金超过出资额的部分如何定性
99.有限责任公司股东绝对知情权
100.有限责任公司股东的相对知情权
101.股东对公司全资子公司的知情权
102.股东通过诉讼维护知情权
103.股东委托中介行使知情权
104.股东行使知情权负有保密义务
105.董事、高级管理人员损害股东知情权的责任
106.股东需要查阅账簿凭证的情形
107.股东查阅账簿凭证的不当目的
108.《公司法》关于一人公司的规定
109.《公司法》是否默许两合公司
110.什么是风险投资基金
111.关于有限责任公司的机构
112.有限责任公司机构产生办法
113.有限责任公司机构的职权
114.在董事会中设立审计委员会
115.有限责任公司机构的议事规则
116.关于召开股东会临时会议
117.特殊情况下股东召集和主持股东会会议
118.小股东要善用自己的表决权
119.应当如何分配股东的表决权
120.股东会采会签文件方式通过决议
121.股东会一般决议的范围和表决权比例
122.股东会特别决议的范围和表决权比例
123.关于股东会法定全数决的问题
124.关于股东分别决的问题
125.因转股修改章程无须股东会决
126.股东控制公司股权比例的节点
127.股东绕开股比控制公司的方法
128.大股东如何控制公司
129.小股东如何反制大股东
第四章 有限责任公司的股权转让
130.股权转让权是股东的财产权
131.《公司法》保留了股东的股权先买权
132.其他股东同等条件下的优先购买权
133.建议在通知中增加潜在买方的名称
134.股东出让股权的业务流程
135.何时签署附优先购买权的股权转让协议
136.股权优先购买权的先决条件
137.法院强制执行中的优先购买权
138.国有股交易中的优先购买权
139.转股合同生效与股权的取得
140.股权转让变更登记的公示效力
141.关于要求股转变更登记的诉讼
142.股东取得股权的途径和证据
143.怎样救济自己的股东资格
144.转让守约空股时由受让方出资
145.受让违约空股的股东连带责任
146.关于转让空股的法律程序
147.因转股修改章程的形式要件
148.股权转让与股权并购的异同
149.股权并购怎样修改章程
150.股东请求收购股权的权利
151.连续5年盈利符合分配条件
152.合并分立影响股东投资初衷
153.什么是公司的主要财产
154.公司收购股权的合理价格
155.通过诉讼救济股权收购权
156.股东退出公司的权利
157.关于股权的继承问题
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
158.设立股份有限公司的两种方式
159.不能通过公开募集设立公司
160.发起人和私募对象的区别
161.募集设立中私募和公募的区别
162.关于发起人及权利和责任
163.《公司法》对发起人数的规定
164.关于发起人协议
165.有面额股和无面额股
166.什么是类别股
167.特别表决权股及发行条件
168.指导意见关于优先股的规定
169.管理办法关于优先股的规定
170.股份有限公司资本实缴制
171.发起人出资方式和违约责任
172.非货币出资评估和募集设立验资
173.招股书和认股书的内容和功能
174.关于公司成立大会及意义
175.关于成立大会的法定议案
176.认股人要求返还出资的情形
177.股份有限公司与有限责任公司的异同
178.公司改制前后为同一法人
179.股份有限公司股东的绝对知情权
180.股份有限公司股东的相对知情权
181.股东会临时会议的法定情形
182.股东自行召集和主持股东会
183.股东会会议的通知和提案
184.关于股东会临时提案权
185.关于股东累积投票权
186.执行董事和非执行董事
187.审计委员会和其他专业委员会
188.关于董事会临时会议
189.关于董事对公司的赔偿责任
190.股份有限公司可以不设董事会
191.对公司特殊人员报酬的知情权
192.股份有限公司的监事会
193.上市公司股东会特别决议事项
194.关于上市公司设独立董事
195.独立董事制度在英美公司
196.上市公司的审计委员会
197.上市公司设董事会秘书
198.上市公司董事回避制度
199.控股子公司不得持有上市公司的股票
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
200.关于无面额股及其优点
201.公募股份同股同价的原则
202.《公司法》规定的股份有限公司发行的类别股
203.类别股股东的法定特别决议权
204.董事会发行新股的特别决议
205.公开发行股份的法定程序
206.关于股东约定限制转让的股份
207.非上市股份公司可否规定股份优先购买权
208.关于法定限制转让股份
209.关于限售股票质押权的限制
210.关于上市公司股票除权日
211.股份有限公司股东要求公司收购股份的权利
212.为什么限制公司的持股时间
213.关于为减资收购本公司的股份
214.为与母公司合并收购本公司股份
215.为员工持股或股权激励收购股份
216.因合并分立股东要求收购股份
217.为发行可转债收购本公司股份
218.为维护市值收购本公司股份
219.不接受公司股票为质押标的
220.限制资助他人取得本公司股份
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
221.关于国家出资公司的范围
222.国家出资公司的股东权利
223.国有独资公司的董事会
224.发挥党组织的领导作用
225.国有控股公司的决策程序
226.国有独资公司不设监事会
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
227.董、监、高的忠诚勤勉义务
228.关于董、监、高不得为事项
229.规范董、监、高与公司的交易
230.限制董、监、高与公司的同业竞争
231.不得谋取公司的商业机会
232.董、监、高“三违”的赔偿责任
233.什么是公司诉讼
234.什么是股东代表诉讼
235.什么是股东共益诉讼
236.什么是股东自益诉讼
237.对董、监、高侵占公司财产的诉讼
238.对关联交易损害公司利益的诉讼
239.对董、监、高有不得为事项的诉讼
240.对股东损害公司利益的诉讼
241.他人损害公司利益的诉讼
242.股东对给全资子公司造成损失的诉讼
243.控股股东或实际控制人的连带责任
244.股东代表诉讼的管辖问题
245.股东代表诉讼的时效问题
第九章 公司债券
246.债券是证明债权债务的凭证
247.权益资本和借贷资本的异同
248.《企业债券管理暂行条例》规定的企业债券
249.《证券法》规定的公司债券
250.公司发行债券的程序
251.公司发行债券的办法
252.关于公司债券的转让问题
253.可转换为股票的公司债券
254.转换债券持有人的选择权
255.公司债券上市交易申请
256.债券暂停或终止上市的情形
257.债券持有人会议
258.债券受托管理人
第十章 公司财务、会计
259.依法建立财务会计制度
260.应当编制财务会计报告
261.上市公司公告财务会计报告
262.公司不得另立会计账簿
263.关于公司分配利润的流程
264.对违法分配利润的处理
265.关于公司分配利润的时限
266.法定公积金和任意公积金
267.公司资本公积金的来源
268.关于公积金的使用
269.公司持有的股份不分配利润
270.关于不按股比分配利润
271.股东能否要求固定回报率
272.关联借贷损失的赔偿责任
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
273.公司合并的传统分类
274.公司合并的实操分类
275.非交易性合并的规则和适用
276.交易性合并的规则和适用
277.关于公司合并决议
278.关于特殊母子公司合并
279.关联交易性合并股东分别决
280.货币对价不超百分之十的合并
281.关于债权人的反制权问题
282.关于公司合并的承继问题
283.关于公司合并的意义
284.交易性合并的操作流程
285.关于合并后公司的类型
286.关于合并后公司的注册资本
287.关于不同地点公司的合并
288.交易性合并可能成为并购
289.关于公司分立的传统分类
290.关于公司分立的实操分类
291.非交易性分立的规则和适用
292.交易性分立的规则和适用
293.关于公司分立决议
294.公司分立的多数决和分别决
295.债权人有知情权没有反制权
296.分立前债务的连带责任及除外
297.交易性分立的业务流程
298.分立后各公司的注册资本
299.关于分立后各公司的类型
300.公司分立与对外投资的区别
301.关于增资的实操分类
302.非交易性增资的特征和规则
303.如何确定非交易性增资的出资额
304.交易性增资的特征和规则
305.交易性增资的资本配比规则
306.资本配比规则示例两则
307.关于增资的股东会决议
308.关于个别股东增资的分别决问题
309.《公司法》规定的优先增资权
310.股份有限公司的优先增资权
311.公司增资适用的情形
312.交易性增资的实操流程
313.关于公司减资的实操分类
314.名义减资的特征与适用
315.为消灭出资义务减资的示例
316.名义减资需要履行减资程序
317.实际减资的特征与适用
318.交易性减资的特征和规则
319.个别股东从公司减资的示例
320.非交易性减资的特征和规则
321.非交易性减资的示例
322.交易性减资的价格问题
323.关于公司减资决议
324.关于减资的多数决和分别决问题
325.关于对债权人利益的保护
326.《公司法》新增的特殊减资
327.对违法减资的处理
328.实际减资与抽逃资本的区别
第十二章 公司解散和清算
329.因经营期限届满解散
330.因股东会决议解散
331.因合并或者分立解散
332.因行政决定解散
333.因法院判令解散
334.股东解散公司之诉
335.解散之诉和清算之诉
336.董事是清算的义务人
337.《公司法解释（二）》对清算责任的规定
338.《九民会议纪要》对清算责任的规定
339.清算组的职责
340.债权人申报债权
341.补充申报债权的处理
342.清算方案制订与批准
343.对债权人清偿的开始
344.公司负债的清偿顺序
345.清算组成员的赔偿责任
346.清算期间公司的主体资格
347.关于公司由清算转破产
348.关于清算过程中的和解
349.公司简易注销登记
350.强制注销公司登记
第十三章 外国公司的分支机构
351.外国公司的分支机构
352.申请登记分支机构
353.分支机构遵守中国法律
第十四章 法律责任
354.对骗取登记公司的处罚
355.对出资违约行为的处罚
356.对违反财会制度的处罚
357.对公司重组不履行通知义务的处罚
358.对公司违法清算规定的处罚
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序言 规则是公司的生命
公司和家庭都是集合体。家庭成员之间有婚姻和血缘关系，婚姻和血缘维系着家庭的存在。公司成员远比家庭成员要复杂得多，庞大得多：公司有若干股东，有许多高级管理人员，有更多的员工，有许多机构和部门，他们之间没有婚姻和血缘，而且都是为了私利走到一起的，那么公司是靠什么维系的呢?公司是靠规则维系的，规则是公司的生命。
在公司内部，有股东与股东之间的关系，有股东与权力机构和行政机构之间的关系，有权力机构与行政机构之间的关系，有监督机构与行政机构和权力机构之间的关系，有行政机构内的决策机构—董事会与执行机构—总经理领导下的管理班子之间的关系，有员工与公司和公司管理者之间的关系，还有债权人与公司和公司股东之间的关系。能否处理好这些关系，直接关系到公司的生存和发展。我们平时常说的公司治理就是按照规则处理这些关系。也只有按照规则处理这些关系，才能找到各方利益冲突的平衡点，才能使各个为了私利走到一起的人们相安无事，心甘情愿地在公司这个舞台上各司其职、各尽其能、各得其利，公司的各个环节才能正常运转，公司才能充满活力。
什么是规则呢?规则就是行为的准则，就是处理事务时应当遵循的规范，它直接表现为法律法规，反映的是我们中国人说的“理”。为什么中国的企业寿命短，百年老企更是寥寥无几，有些民企特别是家族企业往往昙花一现，很快就消沉甚至不复存在，究其根本原因就是没有按照规则处理公司内部的各种关系。
本书力图收集整理公司规则的方方面面，目的是给公司治理者帮助，使其更容易了解在处理公司各种事务时应当遵循的规则是什么。规则是公司的生命，只有按照规则办事，公司才能基业长青。
张远堂
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