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| 內容簡介： |
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本书为第十批博士后文库入选项目。“控制权强化机制”是指能够实现对公司的控制权与现金流权之间的非比例性背离效果的各种机制，典型的如双重或多重股权结构等。对于“控制权强化机制”的包容接纳已经成为一种世界趋势。但是，这种趋势不应当误导我们去忽视“控制权强化机制”所存在的弊端，特别是其对于外部投资者地位的进一步弱化效应，尤其需要完善的投资者保护机制来加以矫正。因此，加强对控制权强化机制的理论基础及其对外部投资者权益影响的研究具有重要的理论和现实意义。基于上述考量，本书秉承以权利-义务-责任的基本理论框架为工具、以公司治理的市场实践为基础、以投资者保护制度完善为目标的研究思路，梳理控制权强化机制的理论基础，考察控制权强化机制的实践应用，分析控制权强化机制的正反功能，解构控制权强化机制的要素与变量，并探讨控制权强化机制视域下中国优先股制度的问题与对策、在美上市中概股的控制权强化机制设计、中国控制权强化机制视域下的外部投资者保护机制完善问题等，以期为我们正在进行的制度变革提供可资参考的有益启示。
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| 關於作者： |
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汪青松，法学博士，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师。重庆市“巴渝学者特聘教授”、“重庆英才·创新领军人才（教育领域）”首批入选者，西南政法大学122人才工程“省部级以上人才特别支持计划”首批入选者，重庆金平法学教育基金会“柯泰教书育人奖”获得者，西南政法大学首届“金杜毓秀学者”称号获得者，“西政好老师”称号获得者，”2023年中国商法年度人物“获得者。主要从事民商法基础理论、公司法、证券法、金融法等领域的教学和研究。近年来在《法学研究》《中国法学》等重要法学期刊发表一系列有影响的学术论文；出版过多部学术专著；主持完成国家社科基金、教yu部人文社科等十余项国家级和省部级科研项目；获得第八届高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖。
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| 目錄：
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第一章 控制权强化机制勃兴的理论基础与现实需求／1 第一节 公司控制权强化机制的发展概况／1 一、公司控制权性质的法学解读／1 二、控制权强化机制的基本内涵／2 三、控制权强化机制的类型划分／4 四、控制权强化机制的演进趋向／6 第二节 公司控制权强化机制的理论基础／8 一、公司自治理念日渐受到重视／8 二、股东平等内涵转向实质层面／11 三、股权配置比例性原则的弱化／13 四、控制权的重要价值不断彰显／15 第三节 中国对于控制权强化机制的需求／17 一、创新驱动发展战略有赖于资本市场支持／17 二、收购与反收购的均衡需要多元控制机制／19 三、混合所有制改革与完善公司治理的需求／21 四、证券市场投资者结构特殊性的内在需要／23第二章 主要法域控制权强化机制的制度变革／25 第一节 域外相关制度变革概况／25 一、美国的相关制度演进／25 二、欧洲的相关制度演进／30 三、日本的相关制度演进／34 四、中国香港的相关制度演进／37 五、新加坡的相关制度演进／42 第二节 域外制度变革的启示与意义／46 一、域外制度变革的重要启示／46 二、域外制度变革的市场意义／48第三章 控制权强化机制对外部投资者利益的影响／51 第一节 对外部投资者利益的积极影响／51 一、减轻两权分离引发的传统代理问题／51 二、满足异质化股东的个性化投资偏好／53 三、促使企业管理者关注企业长期价值／55 第二节 对外部投资者利益的消极影响／57 一、导致控制权私利的过度攫取／57 二、降低控制权市场的治理价值／60 三、导致股东间的权义责不对等／62 第三节 对外部投资者地位的弱化效应／63 一、外部投资者公司参与权的弱化／63 二、外部投资者经济性权利的弱化／66第四章 中概股公司控制权强化机制与外部投资者保护／69 第一节 中概股公司控制权强化机制的适用概况／69 一、控制权强化机制的适用概况／69 二、现金流权与控制权间的比例／72 三、控制权强化机制类型与占比／73 第二节 中概股公司控制权强化机制的实现方式／75 一、双重股权结构／75 二、管理层控制型／76 三、结合控制机制／78 四、股东间协议型／79 第三节 中概股公司中的投资者保护条款／81 一、表决权自动转换条款／82 二、表决权限制条款／83 三、禁止转让条款／84 四、日落条款／84 第四节 美国法律下投资者保护的基本框架／85 一、信息披露制度／85 二、独立董事制度／87 三、集团诉讼制度／88 四、证券投资者保护公司／88第五章 优先股制度的中国实践与外部投资者保护状况／90 第一节 中国上市公司优先股制度试点基本现状／90 一、上市公司优先股的制度现状／90 二、上市公司优先股的发行现状／91 第二节 中国上市公司优先股股东权利条款分析／95 一、优先股的发行条款／95 二、优先股的股息条款／99 三、优先股的表决条款／102 四、优先股的退出条款／105 第三节 优先股制度中投资者保护的问题与破解／108 一、优先股投资者保护存在的问题／108 二、优先股投资者保护难题的破解／111第六章 中国科创板控制权强化机制的制度与实践／115 第一节 科创板特别表决权股份制度的总体设计／115 一、特别表决权股份的发行条件／115 二、特别表决权股份的持股资格／116 三、特别表决权股份的权利约束／117 四、普通表决权股份的股权保障／118 五、信息披露与监督机制的强化／119 第二节 科创板特别表决权股份制度的市场实践／120 一、优刻得的特别表决权股份设计／120 二、精进电动的特别表决权股份设计／122 第三节 科创板特别表决权股份制度存在的问题／124 一、所有权激励失灵矫正制度及其不足／124 二、市场监督替代机制的设计及其不足／126 三、弱化人身依赖性制度设计及其不足／128 第四节 科创板特别表决权股份制度的完善思路／130 一、将日落条款作为主要的控制权制约机制／130 二、将监督机制作为补充性控制权制约机制／134第七章 中国股份公司控制权强化机制的法律规制／137 第一节 现有制度下控制权强化机制的规制障碍／137 一、公司法层面的规制障碍／137 二、证券法层面的规制障碍／139 三、专门法层面的规制障碍／140 第二节 规制控制权强化机制的基础性规则建构／140 一、公司法层面的概括性规则设计／140 二、证券法层面的基础性规则设计／142 第三节 规制控制权强化机制的专门性规则建构／143 一、公司范围与实施条件／143 二、股份持有人资格要求／146 三、持有比例与转让限制／147 四、公司治理的特殊规则／148 第四节 存在控制权强化机制的公司股份上市规则／152 一、类别股份挂牌交易可行性／152 二、类别股份上市的特殊规则／154第八章 控制权强化机制下的外部投资者保护之完善／161 第一节 外部投资者弱势地位与保护需求／161 一、控制权强化机制对外部投资者弱势地位的加剧／161 二、控制权强化机制下外部投资者保护的特殊需求／163 第二节 加强外部投资者保护的总体思路／165 一、充分尊重投资者自由选择权／165 二、对控制权强化机制适当限制／166 三、充分保障外部投资者知情权／167 四、构建投资者的特殊保障机制／169 五、完善投资者的事后救济机制／170 第三节 表决权弱化股份的股权特殊保障／171 一、经济性权利的特殊保障制度／172 二、参与性权利的特殊保障安排／173 第四节 控制权强化机制下的独立董事制度之完善／174 一、改变独立董事的选任与免职机制／175 二、提高独立董事在董事会中的比例／176 三、健全独立董事的激励和退出机制／177 四、建立独立董事决定司法审查制度／178 第五节 控制权强化机制下的外部投资者权利救济／178 一、充分重视权利救济规则的事前设计／178 二、加强在公司治理过程中的事中监督／179 三、完善对外部投资者利益的事后救济／179 第六节 控制权强化机制下的公益股制度设计构想／179 一、投资者保护机构持股公益性分析／180 二、公益股制度构建的基本理论框架／183 三、新证券法下类公益股设计与不足／189 四、完善发展公益股制度的基本思路／193参考文献／197索引／205后记／207
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