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| 編輯推薦： |
加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务。
解决公司法施行后新旧法律的衔接适用问题。
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| 內容簡介： |
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过新修订的《中华人民共和国公司法》。
为落实《中华人民共和国公司法》关于注册资本登记管理制度的要求，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》坚持问题导向，聚焦存量公司适用新《公司法》问题，完善过渡期相关制度安排；坚持稳妥推进，兼顾法律统一实施和存量公司实际，合理明确存量公司调整出资期限的时限要求，推动公司注册资本登记管理制度改革平稳过渡；坚持统筹协调，在新《公司法》框架内补充完善相关规定，同时做好与《企业信息公示暂行条例》等行政法规的衔接。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》根据《中华人民共和国公司法》条文修订情况，区分实质性修改、新增规定和具体细化规定等不同情况，列举了溯及适用的具体条文。主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。
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| 關於作者： |
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中国法制出版社是中华人民共和国司法部主管主办的中央级法律类专业出版社，是国家法律法规标准文本的权威出版机构。
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| 目錄：
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中华人民共和国公司法(1)
国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定(83)
附：
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定(87)
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| 內容試閱：
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中华人民共和国公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订 2023年12月29日中华人民共和国主席令第15号公布 自2024年7月1日起施行)
目 录
第一章 总 则
第二章 公司登记
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第四章 有限责任公司的股权转让
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第九章 公司债券
第十章 公司财务、会计
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外国公司的分支机构
第十四章 法律责任
第十五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条 本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
......
国务院关于实施
《中华人民共和国公司法》
注册资本登记管理制度的规定
(2024年6月7日国务院第34次常务会议通过 2024年7月1日中华人民共和国国务院令第784号公布 自公布之日起施行)
第一条 为了加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称公司法)，制定本规定。
第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
第三条 公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。
......
附：
最高人民法院关于适用
《中华人民共和国公司法》
时间效力的若干规定
(2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过 2024年6月29日最高人民法院公告公布 自2024年7月1日起施行 法释〔2024〕7号)
为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》，根据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国民法典》等法律规定，就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中，涉及公司法时间效力的有关问题作出如下规定。
第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
(一)公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
(二)公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
(三)公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
(四)公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
(五)公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
(六)公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
(七)公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
......
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